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專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法題庫

【非選題】一、甲公司為一股票已公開發行之股份有限公司,其章程記載之業務項目為高科技事業及其他依法得經營之事業。該公司共有A、B、C、D、E五位董事,其中A、B、C、D 係以自然人身分擔任董事,E 則係以法人股東身分擔任董事,並指定自然人X 代表行使職務。為便利董事會之順利召開,甲公司章程規定董事如無法親自出席董事會時,得由其他董事代理,但應依法出具委託書。此外,A 擔任甲公司之董事長兼總經理,F為甲公司之財務經理;甲公司並聘請G 擔任會計師。甲公司為營運需要,商請金主張三等提供資金,張三對甲公司原持有新台幣一千萬元之債權,且對乙公司另持有新台幣二千萬元之債權,張三乃表示願意以該兩筆債權作價方式,出資入股成為甲公司之股東。經查證該兩筆債權均係合法有效後,A 乃召集F 會商,A 認為採資產作價方式由張三入股符合公司最大利益;F 則認為此舉不當而堅決表示反對。 試依據上述事實,並依據我國公司法規定,扼要回答下列各題: (每小題10 %,共計40 %) 1. 經前述會商後,A 認為F 之思想僵化、缺乏創意,已不適合再擔任財務經理一職, 因此決定將F 解任。乃依勞動基準法與聘用契約規定,事前通知並提供資遣,並將解任一事報請董事會備查。F 主張此項解任違法,試問F 之主張是否有理? 2. A 為確定兩筆債權作價之適法性,商請G 就公司法規定提供意見,試問G 應如何回覆? 3. A 為討論資產作價與其他議案,乃依法召開董事會。E 公司將開會通知轉交X,惟X 因開會當日已安排做腦部電腦斷層檢查,乃以自己名義親自擬具委託書,委託C代理出席董事會,並獲C 之同意。至開會當日,僅A 與C 親自出席,但C 另持有X 出具之委託書,試問該次董事會是否有過半數董事出席? 4. 聯積電公司係從事晶圓代工之公司,該公司邀請B 出任董事一職。若B在甲公司並未擔任經理職務,未來亦無意擔任其他公司之經理職務,試問B 得否接受此項職務?

#10633
專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法- 91 年 - 91專技高等考會計師 公司法、證券交易法與商業會計法#15825
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