Simba>试卷(2014/12/21)

司法-綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文)題庫 下載題庫

100 年 - 律師-綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文)#18482 

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1.1 甲乙兩人為好友,決定聯合他人共同投資成立資本額新臺幣 1 千萬元之 A 股份有限公司,下列敘述何者錯誤?
(A) A 公司採發起設立,甲以現物出資時,由簽證會計師對甲之現物出資是否合理進行查核
(B) A 公司採募集設立,甲以現物出資時,由創立會對甲之現物出資是否合理進行監督
(C) A 公司章程並未規定是否發行股票,則 A 公司董事會得決定不發行股票
(D) A 公司章程並未規定是否發行股票,則 A 公司之股東得請求發行股票,A 公司不得拒絕
2.2 甲早年自臺灣赴薩摩亞群島投資經商有成。為響應我國政府「鮭魚返鄉」政策,乃籌資新臺幣 1 億元擬於臺灣設立公司經營觀光旅遊業,並擬以「也擱發」為公司特取名稱。惟經預查結果,已有經營食品加工業之「臺灣也擱發有限公司」設立登記在案。則甲得以下列何一公司名稱在我國申請公司設立登記?
(A)薩摩亞商也擱發股份有限公司
(B)新也擱發股份有限公司
(C)也擱發興業股份有限公司
(D)也擱發旅遊股份有限公司
3.3 為健全公司發展及保障股東權益,推動公司治理,2005 年公司法修訂時新增董事候選人提名制度,以強化董事提名審查作業資訊透明度。關於此制度,下列敘述何者錯誤?
(A)此制度適用於公開發行公司及非公開發行公司
(B)採行此制度之公司,應載明於公司章程
(C)持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向公司提出董事候選人名單,提名人數不得超過董事應選名額
(D)董事會提名董事候選人之人數,亦不得超過董事應選名額
4.4 我國公司法於民國 90 年修法時,已引進一人公司的法制,請問所謂之「一人」係指:
(A)員工僅有一人之公司
(B)董事僅有一人之公司
(C)僅設有總經理一人之公司
(D)股東僅有一人之公司
5.5 某股份有限公司欲發行特別股,請問下列何種情形可能會違反公司法:①享二倍之盈餘分派權利、 且每股有二表決權 ②享二倍之盈餘分派權利、惟無表決權 ③有盈餘分派之權利、惟每股有二表 決權 ④有盈餘分派之權利、但無表決權
(A)①②
(B)③④
(C)①③
(D)②④
6.6 除募集設立外,公開發行公司之所以與非公開發行公司不同,依法,其不同處何在?
(A)資本額多寡
(B)股東人數多寡
(C)資本額與股東人數多寡
(D)有無補辦公開發行程序
7.7 甲欲設立股份有限公司,正在研擬章程,甲希望公司能設置:①董事長 ②副董事長 ③總經理 ④監察人,請問:何者必須記載在章程中始生效力?
(A)①②
(B)②③
(C)③④
(D)①④
8.8 某股份有限公司章程載明董事會得代理出席。甲董事因移居國外,遂書面委託居住國內之股東乙經常代理出席董事會,惟未辦理登記。請問其效力如何?
(A)有效。依公司法第 6 條規定,僅有設立登記係採登記要件主義,其他事項無須登記
(B)不得對抗第三人。依公司法第 12 條規定,應登記之事項未登記者,僅不得對抗第三人,並非無效
(C)效力未定。乙之代理行為須於完成登記之後始生效力,故登記前之代理行為僅屬效力未定
(D)無效。此一事項必須經過登記始生效力
9.9 X 公司為一家公開發行股票公司,於某次股東會中以特別決議方式變更章程,而變更章程之內容均涉及到公司機關間之權限劃分問題。試問:以下選項中那一個章程內容係違反公司法規定而無效?
(A) X 公司每年度之盈餘分派,授權董事會在盈餘分派可能範圍內,於年利率 1.5%至 3%之間決定其金額
(B) X 公司董事之報酬由董事會逕行決定之
(C) X 公司所擬從事之交易行為中,金額超過新臺幣 1 億元者,須事先取得股東會普通決議之同意後始得為之
(D) X 公司董監事選舉方式採用全額連記法
10.10 甲股東持有非公開發行之 A 股份有限公司有表決權之發行股份總數 1.5%,乙股東持有 A 股份有限公司有表決權之發行股份總數 2.4%。甲乙皆委託自然人丙參加 A 公司之股東常會,請問丙所代理之表決權該如何計算?
(A)丙不得同時受二股東之委託,故其代理之發行股份總數表決權 3.9%全部不予計算
(B)丙可同時受二股東委託,其代理之發行股份總數表決權 3.9%全部予以計算
(C)丙可同時受二股東委託,但其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 3%,超過部分不予計算
(D)丙不得同時受二股東之委託,但事先向 A 公司申報,表決權即可全部計算
11.11 A 股份有限公司為一上市公司,因不當之轉投資致其資金週轉不靈,有停業之虞,下列敘述何者正確?
(A) A 公司之任一股東得向法院聲請重整
(B)購買 A 公司所發行公司債之任一投資人得向法院聲請重整
(C)經 A 公司之董事會之特別決議得向法院聲請重整
(D)經 A 公司之股東會之特別決議得向法院聲請重整
12.12 自然人甲、乙均為中華民國之國民,二人合資於開曼群島依當地法律設立 A 股份有限公司,經我國認許後設立臺北分公司在臺營業,惟因經營不善,導致虧損連連,債臺高築。今債權人丙以 A 股份有限公司臺北分公司為被告,訴請臺灣臺北地方法院判決被告償還新臺幣 250 萬元整之債款,獲勝訴判決確定。試問丙可持該確定判決,聲請法院對下列何項財產執行之?
(A)法理上,只能對 A 公司臺北分公司之全部財產執行之
(B)法理上,得就 A 公司之本公司、臺北分公司及其他分公司之全部財產執行之
(C)若 A 公司之全部財產不足清償時,甲、乙應依出資比例承擔補充責任,此時即可對甲、乙之財產執行之
(D)甲、乙應與 A 公司負連帶責任,故無論 A 公司之全部財產是否足以清償,均可對甲、乙之財產執行之
13.13 A 電腦股份有限公司為一專業筆記型電腦製造及行銷商,為落實客戶導向,避免代工與自有品牌業務衝突,遂於 2 年前由 A 公司出資新臺幣(下同)70 萬元整,A 公司大股東甲出資 30 萬元整,共同設立 B 有限公司,並將代工部門移至 B 公司經營。為因應景氣變遷,A 公司近期擬使 B 公司與同業代工廠商 C 股份有限公司合併,以強化整體市場競爭力。下列敘述何者正確?
(A)如擬以吸收合併方式進行本案,A 公司應採 C(消滅)公司併入 B(存續)公司之方式為之
(B) B 公司之股東會僅需出資超過資本總額 2/3 之同意,即可通過本合併案
(C) B 公司就本案為合併之決議後,應即向各債權人分別通知及公告,並指定 30 日以上期限,聲明債權人得於期限內提出異議
(D) A 公司之股東乙不認同本合併案,可行使股份收買請求權,請求 A 公司以公平價格買回乙之持股
14.A 股份有限公司(以下本題之公司組織類型均同)持有 B 公司已發行有表決權(以下均同)股份總數達 90%、持有 C 公司 50%股份,對 D 公司掌控人事任免權;A 公司之董事有 9 席,E 公司之董事為 5 席,惟 E 公司之董事長、副董事長及 2 名董事,與 A 公司之 4 名董事,均由相同之 4 人分別擔任。A 公司持有 F 公司 39%股份;B 公司持有 F 公司 10%股份,B 公司並將其所持有之 F 公司股份全數交付信託,但未放棄對股權之管理、指揮及控制等權利;C、D 及 E 公司則均分別持有 F 公司 5%股份。
【題組】14 請問依公司法,何公司為 A 公司之從屬公司?
(A) BCD
(B) BCE
(C) BDF
(D) BEF
15.【題組】15 承上題,設 B、C、D、E 及 F 公司均分別持有 A 公司有表決權之股份總數 5%,於 A 公司召集股東會時,何公司所持有之股份,依公司法之規定無表決權?
(A) BC
(B) BD
(C) BE
(D) BF
16.16 甲以其妻乙為被保險人,經乙同意後,與保險人訂立死亡保險契約。下列敘述何者為正確?
(A)甲乙離婚後,契約即行終止
(B)甲乙離婚後,契約自始無效
(C)甲乙不論有無離婚,乙均得隨時撤銷該契約
(D)甲乙不論有無離婚,乙均得隨時撤銷該同意
17.17 危險增加非因要保人或被保險人之行為所致者,要保人如未通知保險人,保險人得為何者之主張?
(A)得主張違反通知義務而行使解除權
(B)得請求損害賠償
(C)得主張契約無效
(D)得終止契約
18.18 乙任職丙銀行,甲為其職務保證人,丙與丁保險公司訂立員工誠實保證保險。乙侵占公款,丁對丙全額理賠後,可否訴請甲賠償?
(A)不可,因甲丁之間無任何法律關係
(B)不可,因丁之保險代位僅限因侵權行為所生之損害賠償請求權
(C)可,只要是丙原得行使之損害賠償請求權,丁均得代位行使之
(D)可,甲之保證範圍本來就涵蓋保險人丁
19.19 依據保險法之規定,下列敘述何者錯誤?
(A)保險標的,得由要保人,依主管機關核定之費率及條款,作定值或不定值約定之要保
(B)保險標的,以約定價值為保險金額者,發生全部損失或部分損失時,應按保險事故發生時之實際價值為標準計算賠償
(C)保險人應於承保前,查明保險標的物之市價,不得超額承保
(D)保險標的物不能以市價估計者,得由當事人約定其價值作為保險價額
20.20 關於責任保險,依照保險法之規定,下列敘述何者為錯誤?
(A)被保險人因受第三人之請求而為抗辯,所支出之必要費用,一律應按保險金額與應賠償金額之比例,由保險人與被保險人負擔之
(B)被保險人除契約另有訂定外,得請求保險人墊給進行抗辯所需之必要費用
(C)保險人得經被保險人通知,直接對第三人為賠償金額之給付
(D)由被保險人應負責任事故所致之損失,第三人未受賠償以前,保險人不得以賠償金額之全部或一部給付被保險人
21.21 關於住宅綜合保險(標的含動產、不動產、屋主責任等),下列何者所致之危險增加,被保險人應先通知保險人?
(A)被保險人將住宅用途改為民宿
(B)該住宅附近進行捷運新建工程
(C)被保險人協助慈善團體,供游民暫宿
(D)該住宅附近臨時停放吊車
22.22 人壽保險要保人終止保險契約,而保險費已付足 1 年以上者,保險人應於接到通知後 1 個月內償付解約金;其金額不得少於保單價值準備金之:
(A)二分之一
(B)三分之二
(C)四分之三
(D)五分之四
23.23 依保險法規定,下列敘述何者錯誤?
(A)人壽保險契約,得由本人或第三人訂立之
(B)由第三人訂立之死亡保險契約,未經被保險人書面同意,並約定保險金額,其契約無效
(C)對於由第三人訂立之死亡保險契約所為之書面同意,被保險人得隨時撤銷之。其撤銷之方式應以書面通知保險人及要保人
(D)對於由第三人訂立之死亡保險契約所為之書面同意,經被保險人撤銷者,視為被保險人終止保險契約
24.24 關於財產保險業與人身保險業得經營業務之範圍,下列敘述何者錯誤?
(A)人身保險業不得兼營財產保險
(B)財產保險業經營財產保險
(C)財產保險業經主管機關核准,得經營傷害保險
(D)財產保險業經主管機關核准,得經營年金保險
25.25 保險人因可歸責於自己之事由,未在保險法規定之期限內為給付者,應給付之遲延利息如何計算?
(A)年利一釐
(B)年利五釐
(C)年利一分
(D)年利二分
26.26 甲向乙購買電視乃簽發新臺幣 10 萬元之無記名本票一紙交付乙,乙交付甲之電視有瑕疵,如乙將本票背書轉讓不知情之丙,以清償對丙之欠款 10 萬元,丙將本票背書轉讓知情之丁,丁於到期日對甲請求支付票款,甲對丁有無抗辯事由?下列敘述何者正確?
(A)甲對丁有抗辯事由,因丁係屬票據法第 13 條但書之惡意執票人
(B)甲對丁有抗辯事由,因丁係屬票據法第 14 條第 1 項之惡意執票人
(C)甲對丁無抗辯事由,因丙係善意取得
(D)甲對丁無抗辯事由,因丙之權利無瑕疵
27.27 甲簽發一張本票與乙,面額新臺幣 50 萬元,經乙背書轉讓與丙,丙再背書轉讓與丁,丁又背書轉讓與戊,戊於票上所載之到期日提示不獲付款。請問下列何者為正確?
(A)戊可以對甲自發票日起算 3 年內起訴
(B)戊可以對乙、丙、丁等背書人自拒絕付款之日起算 1 年內起訴
(C)戊可以對甲自到期日起算 3 年內起訴
(D)戊可以對乙、丙、丁等背書人自到期日起算 1 年內起訴
28.28 甲積欠乙新臺幣 50 萬元之債務,擬以票據償還,並簽發 1 張以自己為發票人及付款人之票據,但是並未標明票據之種類,請問此張字據為下列何種之性質?
(A)本票
(B)匯票
(C)支票
(D)負債之證明文件
29.29 在匯票上,下列何項之記載,將導致票據無效?
(A)發票人記載免除擔保承兌之責任
(B)發票人記載免除擔保付款之責任
(C)發票人同時記載票據金額為新臺幣 30 萬元或 30 萬 1 千元整
(D)發票人記載受款人為甲或其指定之人
30.30 甲簽發無記名本票一紙予乙,為確保票據債權,乙要求甲之配偶丙擔任保證人,丙遂於票據正面發票日旁空白處簽名。請問依據我國票據法規定,下列敘述何者正確?
(A)僅丙應負票據上責任
(B)丙所為保證不生票據法上之效力
(C)丙與甲應連帶負責
(D)丙於該票據無效時,仍應負保證人責任
31.31 甲簽發一張支票予乙,並由付款人保付,後因乙遺失該保付支票,請問下列何者為正確?
(A)乙得為止付之通知,並得為公示催告及除權判決之聲請
(B)乙不得為公示催告及除權判決之聲請,但得為止付之通知
(C)乙不得為止付之通知,但得為公示催告及除權判決之聲請
(D)乙不得為止付之通知,亦不得為公示催告及除權判決之聲請
32.32 甲簽發面額新臺幣 10 萬元之本票 1 張交付受款人乙,發票日為 98 年 7 月 1 日,到期日為 98 年 10 月 1 日,X 為擔當付款人。乙背書交付丙,丙背書交付丁,丁於 98 年 10 月 3 日向發票人甲提示請求支付票款遭甲拒絕,丁遂於 98 年 10 月 5 日向擔當付款人 X 提示請求付款,被拒絕後於翌日作成拒絕付款證書並對甲、乙追索。試問甲、乙對丁有無抗辯事由?
(A)甲、乙對丁均無抗辯事由
(B)甲、乙對丁均有抗辯事由
(C)甲對丁有抗辯事由,乙對丁無抗辯事由
(D)甲對丁無抗辯事由,乙對丁有抗辯事由
33.33 甲簽發一張由李四擔任付款人之匯票予乙,其後依序經過乙、丙、丁、戊背書轉讓而由張三取得此匯票,張三於到期日前又再將匯票背書轉讓給丙。今匯票業已到期,持票人丙於李四拒絕付款依法作成拒絕證書後,得向下列何票據債務人行使追索權?
(A)甲、乙、丁、戊、張三
(B)甲、乙
(C)甲、丁、戊
(D)張三
34.34 甲簽發一紙付款人為 A 銀行、發票日為民國 100 年 6 月 8 日、發票地為桃園市、付款地為嘉義市之支票予受款人乙,甲於民國 100 年 6 月 8 日將撤銷付款委託之書面送交 A。乙於下列何一日期向 A付款提示,A 若付款,得自甲之支票存款戶中扣除?
(A)民國 100 年 6 月 15 日
(B)民國 100 年 6 月 16 日
(C)民國 100 年 7 月 15 日
(D)民國 101 年 6 月 9 日
35.35 甲簽發一紙以 A 銀行為付款人之支票予受款人乙,乙依法對付款人 A 銀行享有直接訴權,而依票據法第 143 條之規定,判斷甲於 A 之存款數是否足敷支付該紙支票金額之時間為何?
(A)甲向 A 開設支票存款帳戶之時
(B)付款提示之時
(C)乙對 A 向法院提起給付訴訟之時
(D)法定付款提示期限之末日
36.36 以下何者為海商法上之船舶?
(A)海上船型無線電定位標竿
(B)日月潭 30 噸動力漁舢舨
(C)翡翠灣海水浴場水上摩托車
(D)高雄旗津公營 100 噸渡輪
37.37 我國籍之甲船於航海中,遇颱風侵襲,船身嚴重受損,緊急駛入高雄港,並進入乙修船廠進行修繕。其後甲船所有權人破產,乙修船廠未取得修繕費,因此行使留置權。甲船之船舶抵押權人丙亦主張其船舶抵押權。又甲船所有權人尚未支付港埠費,且積欠船員戊薪津兩個月。港務局丁及船員戊皆對甲船主張海事優先權。乙、丙、丁、戊之各債權之優先位次,以下何者正確?
(A)乙、丙、戊、丁
(B)丙、乙、丁、戊
(C)丁、戊、丙、乙
(D)戊、丁、乙、丙
38.38 下列敘述何者為正確?
(A)船舶所有權、抵押權、租賃權,非經登記,不生效力
(B)以船舶之全部或一部供運送之契約,不因船舶所有權之移轉而受影響
(C)船舶所有權、抵押權、租賃權非經登記,不得對抗第三人
(D)建造中船舶並非海商法船舶,不能為船舶抵押權設定登記
39.39 甲自美國進口貨物一批,分裝 10 個貨櫃,委由美國總統輪船公司運送,俟甲持載貨證券至高雄港提貨時,發現短少兩個貨櫃,於求償遭拒後,即於高雄地方法院提起損害賠償之訴,若法院駁回該訴,有無理由(設載貨證券約定由美國法院管轄並適用美國法)?
(A)有理由,因約定準據法為美國法
(B)有理由,因約定管轄法院為美國法院
(C)無理由,因依我國法甲保護較優
(D)無理由,因卸貨港為高雄港,得由高雄地方法院管轄
40.40 甲搭乘乙所屬之高雄旗津渡輪(20 噸以上)前往旗津,不料該輪於高雄港因船長航行上之過失與漁船發生碰撞,甲因此碰撞而跌倒受傷,支出醫療費用新臺幣 10 萬元。請問下列敘述何者為正確?
(A)乙得對甲主張海商法第 69 條第 1 款之船長航行上之過失而免責
(B)乙得對甲主張海商法第 70 條第 2 項單位責任限制
(C)依海商法規定,甲之損害係因乙船之過失所致,應由乙負賠償責任
(D)甲之傷害賠償請求權時效為 1 年
41.41 甲將貨物一批交由乙航運公司以海運運送至美國洛杉磯,並以支票新臺幣 10 萬元支付運費,由乙航運公司簽發載貨證券交付與甲,甲再將該載貨證券背書轉讓與丙。其後,甲所簽發之支票因存款不足而被退票,而丙持載貨證券取貨,請問下列敘述何者正確?
(A)乙航運公司應交付該貨物給丙
(B)乙航運公司可行使留置權而拒絕交付
(C)乙航運公司可以撤銷運送契約而要求丙依不當得利而支付運費
(D)乙航運公司可以要求丙依運送契約之受讓人而支付運費
42.42 甲海運公司承運乙之貨物一批,經告知此批貨物易於燃燒,甲公司仍願承運,但於航行途中該批貨物溫度過高有隨時燃燒之可能,甲海運公司即將其卸載於中途港碼頭,並通知某乙,請問下列敘述何者為正確?
(A)甲須負違反運送契約之責任
(B)甲不負損害賠償之責任
(C)甲應負返還未經運送之航段之運費之責任
(D)甲應負返還所有乙交付之運費之責任
43.43 有關船舶碰撞責任,下列敘述何者正確?
(A)若因不可抗力原因造成,各方平均負其責任
(B)因強烈颱風襲擊,港內碇泊之船舶因繫固之纜繩斷裂,而碰撞他船,仍應負賠償責任
(C)船舶碰撞若因航行過失所致,運送人對本船所載貨物之毀損滅失得主張免責
(D)若因引水人之過失而致船舶碰撞,船舶所有人對他船之損害不負賠償責任
44.44 下列何者在共同海損行為中被犧牲時,不認為共同海損犧牲,但經撈救者,仍應分擔共同海損?
(A)船員及旅客之私人物品或行李
(B)船上所備糧食
(C)未經記載於船舶設備目錄之設備與屬具
(D)裝載於甲板上之貨櫃
45.45 「幸運勇士輪」所有權人甲航運公司向乙產險公司投保船舶險,採定值保險,約定價額(agreed value) 100 萬美元(以下同),保險金額 100 萬元,於保險期間發生保險事故並導致全損。保險事故發生當時航運景氣大為翻昇,「幸運勇士輪」市場價值為 200 萬元。以下何者為正確?
(A)保險人應給付 200 萬元,因為海上保險為損失補償保險,應貫徹損失補償原則
(B)保險人應給付 100 萬元,因為本案當事人約定採定值保險,保險價額及保險金額均為 100 萬元,當事人自應受到拘束
(C)保險人應給付 150 萬元,本案既是定值保險亦是損失補償保險,因此應採折衷方式
(D)保險人應給付 100 萬元,定值保險轉為不定值保險,而成不足額保險,保險人按比例給付
46.46 甲上市公司依法設置審計委員會。依我國證券交易法之規定,下列何者正確?
(A)審計委員會人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備法律或會計專長
(B)審計委員會之決議,應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意
(C)審計委員會全體成員之計算,應以章程所載獨立董事之席次為準
(D)簽證會計師之委任、解任或報酬如未經審計委員會決議通過,得以三分之二以上董事出席,出席董事過半數同意行之,但應於董事會議事錄載明審計委員會之決議
47.47 A、B、C、D、E、F、G 7 人以發起設立方式,成立 X 股份有限公司,從事被動元件生產。X 公司章程明定公司股份總數為 1 百萬股。公司成立後,因業務蒸蒸日上,公司欲擴大規模,董事會因而決議將章程所訂尚未發行的 60 萬股公開發行新股。依證券交易法之規定,下列敘述何者最正確?
(A) X 公司所公開發行的 60 萬股應於股款繳納完成日起 15 日內,檢附相關書件,報請主管機關備查
(B) X 公司應於認股人或應募人繳納股款後,始可向其交付公開說明書
(C)若 X 公司已依證券交易法完成公開發行 60 萬股,該公司之前未依證券交易法所發行之 40 萬股,視為已依證券交易法發行
(D)若投資人 Y 認購此次 X 公司所發行之新股 1 千股,X 公司應於 Y 繳納股款時,立即交付公司股票給 Y
48.48 甲公司依證券交易法第 43 條之 6 規定,進行普通股之私募,甲公司對下列何者有提供公司財務資訊之義務?
(A)銀行
(B)保險公司
(C)符合主管機關所定條件之基金
(D)該公司董事
49.49 A 上市公司本年度召開的股東會中將進行全部董監改選。為因應世代交替,並強化董事專業能力,A公司大股東兼董事長甲已商請多位在同業其他公司擔任董事之知名人士同意出任 A 公司董事。為能排除競業禁止的疑慮,A 公司股東會開會通知的討論事項中,在「董監改選案」之後,亦列上「解除董事競業禁止限制案」,該議案之內容為:「擬在無損及公司利益之前提下,解除本公司全體董事及法人董事指派代表人之公司競業禁止之限制。」請問此一作法是否適法?
(A)適法。此一議案得以臨時動議提出,A 公司為求慎重,在股東會召集事由中加以列舉,當屬適法
(B)適法。此一議案依法應在召集事由中列舉,而 A 公司之作法已符合法律要求
(C)不適法。雖然此一議案得以臨時動議提出,但解除競業禁止應就個別董事為之,而不能針對全體董事概括進行
(D)不適法。此一議案雖已在召集事由中列舉,但召集事由中並未說明議案之主要內容
50.50 A 上市公司擬取得 B 上櫃公司之經營權,A 公司決定以公開收購之方式直接向 B 公司股東購買其所持有之普通股。A 公司公開收購之條件為:A 公司以其普通股股票一股換 B 公司普通股股票二股,預計在 30 日內收購 B 公司已發行在外股份總數 35%。由於 B 公司股東反應十分冷淡,應賣股份數量遠低於 A 公司擬收購數量,A 公司擬降低其預定收購數量至 28%。同時,A 公司並與 B 公司之股東甲私下達成協議,同意甲於應賣後得在 A 公司擔任董事一職。請問下列敘述何者正確?
(A) A 公司公開收購 B 公司普通股,其對價應以現金為限,不得以 A 公司股票作為對價
(B) A 公司預計在 30 日內收購 B 公司已發行在外股份總數 35%,一定要依公開收購方式進行之
(C) A 公司可以調降公開收購股份之數量,惟仍必須按比例收購
(D) A 公司與甲之私下協議,並未違反以同一條件公開收購之規定
51.51 A 上櫃公司已發行有表決權之股份為 1 千萬股,其股東張三與其關係人業已持有 A 公司股票 30 萬股,今張三擬再公開收購 A 公司股票 15 萬股,則下列敘述何者正確?
(A)張三公開收購之期間不得少於 30 日
(B)為加速達到擬收購之數量,因此張三之太太在公開收購期間得私下向 A 公司其他股東購買 A 公司股票,但所購買之股票連同公開收購之股票不得超過 15 萬股
(C)張三無須向主管機關申報即得進行公開收購行為
(D)因公開收購人張三非為法人,故其不用製作交付公開收購說明書予應賣人
52.52 Z 公司於民國 94 年 5 月上市,但旋於民國 96 年 2 月因鉅額退票,遭終止上市,進而影響證券市場上投資人權益。投資人保護中心基於法律規定,針對 Z 公司揭露不實的公開說明書,為投資人提起團體訴訟,向 Z 公司、公司負責人、處理公開上市的證券承銷商及簽證會計師等,請求損害賠償。試問下列敘述,依現行法規定,何者正確? ①Z 公司、該公司負責人、該證券承銷商及簽證會計師間,可主張依責任比例定其賠償責任 ②Z 公司、該公司負責人、該證券承銷商及簽證會計師間,不可主張依責任比例定其賠償責任 ③上述 Z 公司負責人如能說明已盡相當之注意,並有正當理由,確信其無虛偽、隱匿之不實情事者,可免責 ④上述 Z 公司負責人不能因說明已盡相當之注意,並有正當理由,確信其無虛偽、隱匿之不實情事而免責,但簽證會計師則可
(A)①③
(B)①④
(C)②③
(D)②④
53.甲上市公司之董事 A 雖非該公司董事長,亦非總經理,惟因其持有公司股份甚多,又是董事長的好友,因此在公司內部頗能呼風喚雨,公司職員亦多聽命於他。由於近來投資股市失利,A 急需資金周轉,因此要求公司業務人員 B 將其從客戶處所收取之貨款數千萬元,交給 A 私用。當公司會計人員及會計師 C在進行年度財務報告之編製時,B 偽稱該貨款收入已用於購買定期存單,並將偽造之定期存單交給相關人員查核。嗣後,董事 A 侵占公款之犯行曝光,該年度財務報告之記載不實也因此被揭穿。 從證券交易法(以下簡稱「證交法」)第 20 條之 1 規定分析董事 A 之行為之可能產生的民事責任,以下描述,何者正確?
【題組】53
(A)依證交法第 20 條之 1,董事 A 所負的是無過失責任
(B)董事 A 之行為並無證交法第 20 條之 1 第 5 項比例責任規定之適用
(C)董事 A 並非編製財務報告者,不是證交法第 20 條之 1 規範的責任主體,但須依民法侵權行為規定負責
(D)董事 A 並非編製財務報告者,依證交法第 20 條之 1,僅在 A 有重大過失時,始需負損害賠償之責
54.【題組】54 承上題,就此一財務報告不實,依證交法第 20 條之 1 規定,以下關於會計師 C 責任的描述,何者正確?
(A)不用負責,如會計師 C 並無違反其查核之注意義務
(B)不用負責,因會計師 C 並非該條規定之責任主體
(C)需負責,因會計師 C 所負者係無過失責任,不得舉證免責
(D)需負責,因就財務報告編製而言,會計師 C 屬於本條第 1 項規定之「負責人」
55.55 承 53 題,就此一財務報告不實,依證交法第 20 條之 1 之規定,以下關於業務人員 B 責任的描述,何者正確?
(A)需負責,縱若業務人員 B 並未參與財務報告之編製,惟因其協助董事 A 侵占,故屬本條之責任主體
(B)需負責,縱若業務人員 B 並未參與財務報告之編製,惟因其屬公司職員,故屬本條之責任主體
(C)不用負責,若業務人員 B 並未參與財務報告之編製,亦未在財務報告上簽名,即非本條之責任主體
(D)不用負責,即使業務人員 B 直接參與財務報告之編製,惟因其職級甚低,並非本條規定之責任主體
56.56 The idea behind incorporation is that the rights and liabilities of a corporation are separate and distinct from those of its shareholders. However, creditors of a company can ask a court to “______ ,” and set aside a company’s identity as a juristic person and reach the company owners and shareholders’ personal assets.
(A) pierce the corporate shell
(B) pierce the corporate veil
(C) cover the corporate shell
(D) cover the corporate veil
57.57 “A tender offer is an offer to stockholders of a publicly-held corporation to exchange their shares for cash or securities at a price higher than the previous market price. A tender offer is the most common way of carrying out a hostile takeover.” Which of the following can NOT be derived from the above description?
(A) The price offered in a tender offer transaction is often with a premium.
(B) A tender offer is usually an unfriendly acquisition of the target company.
(C) The target’s shareholders will get cash or shares if they tender their shares.
(D) An acquirer of a closely-held company can launch a tender offer.
58.58 The complaint asserts that Nelnet, Chase, and Citigroup are acting in concert and therefore ______ liable to the plaintiffs for their injuries.
(A) jointly and severally
(B) collectively
(C) aggregatedly
(D) accumulatedly
59.59 Emma contracts to sell and Elton to buy a machine for NT$100,000, delivery of the machine and payment of the price to be made at a stated place on July 7. On July 7 both parties are present at that place. Elton gives Emma a check payable to Emma in the amount of NT$100,000 but Emma refuses to deliver the machine. Elton may sue Emma for her ______ .
(A) omission
(B) non-performance
(C) inaction
(D) denial
60.60 Debt security is issued by a company and sold to investors, usually to raise money in order to expand its business. In certain situations, the company’s assets may be used as collateral. This debt security is usually called ______ .
(A) shareholder debt
(B) corporate bond
(C) blank check
(D) corporate liability
61.61 The term “capital market” is generally used to refer to those markets that deal in long-term financial instruments, such as stock, bonds, mortgage, etc., while the term “money market” describes those markets in which short-term debt instruments (typically, having a maturity under one year) are issued and traded. Therefore, which one of the followings is generally NOT considered to be an instrument in the capital market?
(A) Commercial paper
(B) Common share
(C) Preferred share
(D) Government bond
62.62______ is a privilege which requires the government to prove a criminal case against the defendant without the aid of the defendant as a witness against himself.
(A) Privilege against self-incrimination
(B) Privileged communications
(C) Privileged debt
(D) Privileged evidence
63.63 All evidence, obtained by searches and seizures in violation of ______guaranteeing the right to privacy free from unreasonable government intrusion, is inadmissible in court.
(A) the equal protection principle
(B) the due process principle
(C) the clean slate principle
(D) the protective principle
64.64______ is the process by which a person acquires nationality after birth and becomes entitled to the privileges of citizenship.
(A) Neutralization
(B) Nationalization
(C) Naturalization
(D) Navigation
65.65 A Taipei district court judge awarded NT$500,000 in______ yesterday to a resident of Kaohsiung who sued a hospital for malpractice in plastic surgery. Please find the best answer to fill in the blank.
(A) penalty
(B) charge
(C) fine
(D) damages
66.66 Klingon contracts to sell and Kirk to buy 300 crates of Fuji apples, shipment to be from Japan on September 28. Klingon sends only 280 crates on September 28. By failing to ship the required number of crates, Klingon______ the contract.
(A) trespasses
(B) infringes
(C) breaches
(D) breaks
67.67 Joe intends to kill George. He buys a gun and hides in the bushes, waiting for George to pass by. Allen, George’s twin brother, happens to walk by. Thinking that he is looking at George, Joe aims right at him and fires. Allen is killed instantly. Since Joe only had the intentions to kill George, is he guilty of murder of Allen?
(A) Yes, a case of mistaken identity does not save Joe.
(B) No, a case of mistaken identity does save Joe.
(C) No, because Joe did not have the intentions to kill Allen.
(D) No, because Joe intended to kill George.
68.68 Bert promises to sell to Elise a handbag for NT$8,000. Elise promises to pay in four______ of NT$2,000 each, beginning one week after execution of the contract.
(A) stages
(B) phases
(C) periods
(D) installments
69.69 Objects such as weapons or contraband found in a public place may be seized by the police without a ______. If there is probable cause to associate the property with criminal activity, the seizure of property in plain view involves no invasion of privacy and is presumptively reasonable.
(A) warrant
(B) waiver
(C) welfare
(D) warfare
70.70 Morgan has been sued in a competent court in a civil case. It means that he has the obligation to______  before the court.
(A) reach
(B) approach
(C) arrive
(D) appear