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明日之星>试卷(2014/04/24)

專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法題庫 下載題庫

91 年 - 91專技高等考會計師 公司法、證券交易法與商業會計法#15825 

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【非選題】一、甲公司為一股票已公開發行之股份有限公司,其章程記載之業務項目為高科技事業及其他依法得經營之事業。該公司共有A、B、C、D、E五位董事,其中A、B、C、D 係以自然人身分擔任董事,E 則係以法人股東身分擔任董事,並指定自然人X 代表行使職務。為便利董事會之順利召開,甲公司章程規定董事如無法親自出席董事會時,得由其他董事代理,但應依法出具委託書。此外,A 擔任甲公司之董事長兼總經理,F為甲公司之財務經理;甲公司並聘請G 擔任會計師。甲公司為營運需要,商請金主張三等提供資金,張三對甲公司原持有新台幣一千萬元之債權,且對乙公司另持有新台幣二千萬元之債權,張三乃表示願意以該兩筆債權作價方式,出資入股成為甲公司之股東。經查證該兩筆債權均係合法有效後,A 乃召集F 會商,A 認為採資產作價方式由張三入股符合公司最大利益;F 則認為此舉不當而堅決表示反對。 試依據上述事實,並依據我國公司法規定,扼要回答下列各題: (每小題10 %,共計40 %) 1. 經前述會商後,A 認為F 之思想僵化、缺乏創意,已不適合再擔任財務經理一職, 因此決定將F 解任。乃依勞動基準法與聘用契約規定,事前通知並提供資遣,並將解任一事報請董事會備查。F 主張此項解任違法,試問F 之主張是否有理? 2. A 為確定兩筆債權作價之適法性,商請G 就公司法規定提供意見,試問G 應如何回覆? 3. A 為討論資產作價與其他議案,乃依法召開董事會。E 公司將開會通知轉交X,惟X 因開會當日已安排做腦部電腦斷層檢查,乃以自己名義親自擬具委託書,委託C代理出席董事會,並獲C 之同意。至開會當日,僅A 與C 親自出席,但C 另持有X 出具之委託書,試問該次董事會是否有過半數董事出席? 4. 聯積電公司係從事晶圓代工之公司,該公司邀請B 出任董事一職。若B在甲公司並未擔任經理職務,未來亦無意擔任其他公司之經理職務,試問B 得否接受此項職務?

#10633
專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法- 91 年 - 91專技高等考會計師 公司法、證券交易法與商業會計法#15825
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【非選題】二、A 上市公司擬私募一批股票以籌資,試附理由及法律依據回答下列問題:(40 %) 1. A 公司私募股票時,應否先經證券主管機關核准或申報生效,抑無需申請核准也無需申報生效? 2. 為出售該私募股票,A 公司可否透過目前流行之網際網路,向非特定人為要約或勸誘之行為?設自然人甲應募買受A 公司之私募股票後,因需錢孔急,在買受後一年內將之全數再行賣出,試問此舉是否合法? 3. 設 A 公司完成私募股票後,其董事長乙利用內線消息買進部分該批私募股票,問乙有無內線交易之罪責?

#10634
專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法- 91 年 - 91專技高等考會計師 公司法、證券交易法與商業會計法#15825
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【非選題】三、股東拿出自己的財產交給公司,由公司的董事會經營,於是,董事會有責任對股東作出交待,公司法因而規定股份有限公司的董事會須每年編造營業報告書及一些表報,併同盈餘分配(或虧損撥補)的議案,於股東常會開會前三十日,交監察人查核(公司法第二百二十八條第一項),然後再提請股東常會承認(第二十條第一項)。去(九十)年十一月,公司法修正。公司法在修正前,逐項列示公司除營業報告書之外應編製的表報,指明報表包括資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表、股東權益變動表及現金流量表;公司法修正後,則不再逐項列示這些表報,只要求公司編財務報表。換言之,這次修正的一項變動,是刪除主要財產之財產目錄,不再要求公司董事會編製;另一項變動則是把資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表四種報表合併,稱為「財務報表」。立法院稱第二項修正的理由,是為了「配合商業會計法之規定」。(另附相關法律條文) 試問: 1. 依商業會計法第二十八條第一項之規定,財務報表包括資產負債表、損益表、業主權益變動表及現金流量表。四種報表就稱為「財務報表」,本次修正有無實質的影響?有人說,如此修正,會使股東人數多的公司在召開股東會時產生災難,為什麼?這種說法您是否同意?(12 %) 2. 公司法本次修正前,公司須編主要財產目錄,而獨資、合夥則不必。但是,在本次修正後,公司與獨資、合夥一樣,都不須編主要財產目錄。為何公司法不再要求公司編製主要財產之財產目錄,是不是立法委員認為公司的股東們不須要知道公司主要有那些財產?(8 %) 附註: 公司法第二十條(第一項) 修正前 : 公司每屆營業年度終了,應將營業報告書、資產負債表、 主要財產之財產目錄、損益表、股東權益變動表、現金流量表 及盈餘分配或虧損撥補之議案,提請股東同意或股東會承認。 修正後 : 公司每屆會計年度終了,應將營業報告書、財務報表 及盈餘分派或虧損撥補之議案,提請股東同意或股東常會承認。 公司法第二百二十八條(第一項) 修正前 : 每營業年度終了,董事會應編造左列表冊,於股東常會開會三十日 前交監察人查核: 一、營業報告書。 二、資產負債表。 三、主要財產之財產目錄。 四、損益表。 五、股東權益變動表。 六、現金流量表。 七、盈餘分派或虧損撥補之議案。 修正後 : 每會計年度終了,董事會應編造左列表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核: 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 商業會計法第二十八條(部分 修正前 : 財務報表分左列各種: 一、資產負債表。 二、損益表。 三、現金流量表。 四、業主權益變動表或累積盈虧變動表或盈虧撥補表。 五、其他財務報表。 前項各款報表應予必要之註釋,並視為各該報表之一部分。

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專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法- 91 年 - 91專技高等考會計師 公司法、證券交易法與商業會計法#15825
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