司法-綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文)題庫下載題庫

看題就花一堆時間

試解本題，有錯請不吝指教:
(A)因公司法規定控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，其合併僅須經過控制公司及從屬公司之董事會特別決議，故題目中X公司之章程規定係違反公司法規定而無效 →錯誤
公司法316條規定，公司合併應經股東會特別決議為之，但公司法316之2條簡易合併(超過90%以上持股之合併)，得不依316條規定，僅以雙方董事會特別決議行之。但公司法雖如此規定，卻沒有禁止簡易合併時，章程規定仍須先踐行股東會特別決議(只是得不適用316條特別決議)，故A選項認此違反公司法，錯誤。

(B)無論是X公司或Y公司之股東，如反對X公司與Y公司合併案者，公司法均賦予反對股東股份收買請求權 →錯誤
公司法316之2條規定，從屬公司股東提出...
查看完整內容

試解本題，有錯請不吝指教:
(A)因公司法規定控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，其合併僅須經過控制公司及從屬公司之董事會特別決議，故題目中X公司之章程規定係違反公司法規定而無效 →錯誤
公司法316條規定，公司合併應經股東會特別決議為之，但公司法316之2條簡易合併(超過90%以上持股之合併)，得不依316條規定，僅以雙方董事會特別決議行之。但公司法雖如此規定，卻沒有禁止簡易合併時，章程規定仍須先踐行股東會特別決議(只是得不適用316條特別決議)，故A選項認此違反公司法，錯誤。

(B)無論是X公司或Y公司之股東，如反對X公司與Y公司合併案者，公司法均賦予反對股東股份收買請求權 →錯誤
公司法316之2條規定，從屬公司股東提出聲明異議，請求從屬公司‧‧‧。條文只有規定從屬公司的股東行使收買請求權，故公司法僅賦予Y公司股東有此權利，B選項錯誤。

(C)Y公司之股東如反對X公司與Y公司之合併案，則應向合併後之存續公司即X公司行使股份收買請求權 →錯誤
依前述B選項之解釋，公司法規定從屬公司股東應向從屬公司(即Y公司)行使股份收買請求權，故C選項認向X公司行使是錯的。

(D)有關X公司合併對價之選項上，雖然現行公司法僅限於X公司之股份，但依企業併購法之規定，已不限於X公司之股份→正確
企業併購法4條規定，得以股份、現金或其他財產作為對價之行為。故企併法並沒有規定合併對價限於X公司之股份。

其實這題考出企併法有點超過規定的命題範圍限制‧‧‧但如果熟讀公司法，仍可以得出前三個選項是錯，自然該選D的刪去法結論。