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出席股數

在股東會開會當日，優先須確認的即是出席股數。原則上，股東會決議的成立，必須由已發行股份總數中一定比例的股東出席，否則即便出席股東表決權數過半數同意該議案，決議仍為不成立（註2）。假如出席股數未達該議案的法定門檻，則該次決議至多僅可能為「假決議」，董事會尚須於該次股東會後一個月內，再次召集股東會，並符合公司法的規定，才能視同普通決議的效力（第175條）。股份有限公司的股東會決議，根據公司法對出席股數及出席股東表決權數的要求，主要分為了兩種類型，第一種為普通決議，即是前面所提到的已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權過半數之同意（第174條）；另一種為特別決議，要求應有已發行股份總數三...

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• 出席股數

在股東會開會當日，優先須確認的即是出席股數。原則上，股東會決議的成立，必須由已發行股份總數中一定比例的股東出席，否則即便出席股東表決權數過半數同意該議案，決議仍為不成立（註2）。假如出席股數未達該議案的法定門檻，則該次決議至多僅可能為「假決議」，董事會尚須於該次股東會後一個月內，再次召集股東會，並符合公司法的規定，才能視同普通決議的效力（第175條）。股份有限公司的股東會決議，根據公司法對出席股數及出席股東表決權數的要求，主要分為了兩種類型，第一種為普通決議，即是前面所提到的已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權過半數之同意（第174條）；另一種為特別決議，要求應有已發行股份總數三分之二以上股東之出席，出席股東表決權過半數之同意。應注意的是，公開發行公司的「特別決議」較特別，可以在法律另有規定的情況下，變通為以已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意的方式進行（註3）。以下列舉現行公司法要求以特別決議方式通過表決的議案：

1.解除轉投資總額限制。公開發行公司可為他公司的有限責任股東，但受有投資總額不得超過其實收股本百分之四十的限制，如果要解除限制，就需要由股東在股東會上以特別決議方式通過表決。（第13條第2、3項）

2.重大決定。公司為對營運上有重大影響之行為前，應由董事會依法定方式提出議案後，由股東在股東會上以特別決議方式通過表決。（第185條第1、2項）

3.解任董事及監察人。董事及監察人，均得由股東在股東會上以特別決議方式通過表決解任，不需具備正當理由。（第199條、第227條）

4.許可董事為競業行為。董事原則上不得為自己或他人，為屬於公司營業範圍內的行為，但經過向股東會說明，並由股東在股東會上以特別決議方式通過表決後，董事即可為該行為。（第209條第2、3項）

5.盈餘以新股形式分派。公司於得分派盈餘時，可由股東在股東會上以特別決議方式通過表決，同意以發行新股方式發放。（第240條第1、2項）

6.以公積發放新股或現金。原則上公司是以盈餘分派股息或紅利，不過在無虧損時，得由股東在股東會上以特別決議方式通過表決，同意以法定盈餘公積或法條明訂的資本公積發給新股或現金。（第241條第1項）

7.變更章程。公司章程如同國家的憲法，影響公司的本質、架構甚鉅，因此任一變更事項，均須由股東在股東會上以特別決議方式通過表決。（第277條第2、3項）

8.解散、合併或分割公司。解散、合併及分割均屬於對公司營運有重大影響的決定，同樣也需要由股東在股東會上以特別決議方式通過表決。（第316條第1、2項）

9.變更股份為無票面金額股。早期公司法要求股份需有票面金額，以彰顯每股均為平等，並且便於主管機關調查及記載，修法後，投資人不再以票面金額認定公司價值，將更有助於公司籌資，因而由股東在股東會上以特別決議方式通過表決後，公司即可變更股份為無票面金額股。（第156條之1第1項）

10.停止公開發行股份。公司停止公開發行股份，對現有股東處分持股有重大影響，因為股東無法再繼續自由轉讓予非股東之人，是以須由股東在股東會上以特別決議方式通過表決。（第156條之2第1、2項）

11.發行限制員工權利新股。除了法定的員工新股承購權外，公開發行公司也能透過設計獎勵員工制度，額外向員工發行新股，而為了同時保障特定員工能長久為公司提供勞務，此時發行的股份多半為限制員工權利新股，由股東在股東會上以特別決議方式通過表決後，才能發行。（第267條第9、10項）

舊題新解的話B已經是正確的了，答案剩下C，麻煩修正(161-1第1項+第2項)