40 經營食品業之非上市櫃的 A 公開發行股票公司（下稱 A 公司），設置董事 9 名，其全體董事依規定 應合計持有 A 公司股票至少 450 萬股。今年 A 公司改制，修改章程自願設置三分之一比例的獨立董 事，因此，今年董事改選後，設有甲等 6 名非獨立董事，以及乙等 3 名獨立董事。下列關於全體董 事持股之敘述，何者正確？
(A)加計 3 名獨立董事持股後之全體董事最低持股數不得低於 360 萬股
(B)若甲轉讓持股造成全體董事持股不足法定最低額，則應由甲等 6 名非獨立董事一起補足
(C)主管機關派員查核甲之持股，若甲拒不配合辦理，其將有刑事責任
(D)若 A 公司不再設立監察人而改設審計委員會，則原全體監察人之最低持股數應加計在全體董事的 最低持股數中

(A)依據公開發行董事監察人股權成數及查核實施規則第2條第1項及第2項，獨立董事不計入證券交易法第26條規範之股權成數中，另外選任超過2名以上之獨立董事，除獨立董事外，持股成數降為百分之八十，故A選項數字450*0.8=360正確但應排除獨立董事

公開發行公司選任之獨立董事，其持股不計入前項總額；選任獨立董事二
人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依前項比率計算之持股成數降
為百分之八十。

(B)同規則第4條應由非獨立董事之其他董事補足董事持股

公開發行公司股東會選舉之全體董事或監察人，選任當時所持有記名股票
之股份總額不足第二條所定之成數時，應由獨立董事外之全體董事或監察
人補足之。

(C)同規則第6條，主管機關有查核權限但無刑事責任

主管機關得隨時派員查核公開發行公司董事及監察人股權變動登記，並檢
查有關書表帳冊。
主管機關為前項之查核時，公司應依主管機關之通知，轉知其董事或監察
人將所持有之記名股票持往公司辦公處所或其指定處所接受檢查；其董事
或監察人不得拒絕。

(D)同規則第2條第4項，設置審計委員會時，不用受到董監持股成數規定限制

除金融控股公司、銀行法所規範之銀行及保險法所規範之保險公司外，公
開發行公司選任之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已依本法設置
審計委員會者，不適用第一項及第二項有關全體董事及監察人持有股數各
不得少於一定比率之規定。