主題:員工認股權

~精修 (一) : 一、「員工認股權證」之「法令來源」： (一)、 公司法第167-2條 (員工認股權證，適用於非公開發行公司 )：『公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽定認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。』[→ 上述條文內容 : 經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議 。一句 =即指「特別決議」 ]另依經濟部91年2月4日商字第09102014280號函令：『按本法第167條之二第一項規定之約定價格，應符合本法第140條規定外，「一定期間」及「特定數量之公司股份」依契約自由原則，自得由公司及員工共同約定。又本條尚無規定發給員工認股權憑證應為事前申請或 事後申報之程序。』由法條可知，對一般公司而言，發行員工認股權只要公司董事會決議，並與員工依契約內容達成協議便可實施，其本質與員工現金增資認股精神有點近似。 (二)、證券交易法第28條之三：『募集、發行認股權憑證、附認股權特別股或認股權公司債之公開發行公司，於認股權人依公司 所 定認股辦法行使認股權時，有核給股份之義務，------。』因此，認股權憑證乃是得按『特定價格』、『特定數量』並於『特定期間』行使「認購股票」的一種「選擇權利」。 二、「員工認股選擇權」之「定義」： 國內有關「員工認股權證」主要是參考國外對「員工發行認股選擇權」(Employee Stock Option)的規定，在國內有各種不同翻譯名詞出現，諸如：『員工股票選擇權』、『員工認股選擇權』、『員工認購權證』、『認股選擇權』、『員工認股權』，在國內<證券交易法>中則以『員工認股權契約』或『員工認股權憑證』稱之，一般則以『員工認股選擇權』較常見到，但事實上，都是指同樣一件事。 ＊「員工認股選擇權」主要有下列二點含意： (一)、「認股選擇權」乃得於「特定期間」選擇是否以「特定價格」買進「特定數量」股票的「選擇權利」，無論該特定期間內股票價格為何。 (二)、「認股選擇權」授予對象僅止於『公司員工』(含子公司員工)，並不及於公司相關利害關係人，此點與國外『Stock Option』適用對象可擴及董監事等有所不同。 三、「員工認股選擇權」相關規定： (一)、「發行數量」之「限制」： 根據『發行人募集與發行有價證券處理準則』第53條規定：『發行人申報發行員工認股權證，其每次發行得認購股份數額，不得超過以發行股份總數之10%，且加計前各次員工認股權證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之15%。發行人發行員工認股權證，給予單一認購人之認股數量，不得超過每次發行員工認股權憑 證總數之10%，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。』主管機關為免發行公司藉員工認股權發行膨賬公司股本造 成稀釋原股東權益因此對發行總數做限制，另一方面為防止圖利內部特定人，亦對單一認股權人得認購股數做一限制。此點限制在員工分紅配股並未見諸於任何法令規定。 (二)、「發行價格」之規定： 根據『發行人募集與發行有價證券處理準則』第55條規定：『上市或上櫃公司申報發行員工認股權 證，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行員認股權憑證，其認股價格不得低於發行日最近經會計 師查核簽證之財務報告每股淨值。』此乃為激勵員工對未來企業價值的提升做出努力，因而規定員工認股選擇權之認股價格不得低於發行日之收盤價或淨值。在選擇 權計價方面，2005年以前無論我國或國外均係採所謂『內含價值法』，採認股選擇權發行日(又稱衡量日或授予日)(Grant Date)當日股票市價扣除認股價格(又稱執行價或履約價)(Exercise Date)，若所得的價差為正數，代表認股選擇權具履約價值，若為零或為負，表示無履約價值。因此依我國發行準則規定，員工股票認股選擇權其認股價格不得 低於發行日標的股票之收盤價，因此我國員工認股選則權之內含價值均為零(因無履約價值時，員工可以選擇不執行認股權利，故內含價值不可能為負數)。員工認 股選擇權之內含價值等於零可以使公司不用認列給予員工認股選擇之費用，此點又與員工分紅配股一致。 (三)、「發行期限」及「執行期間」之「限制」： 依據<證券交易法>第28-3條及<公司法>第167-2條有下列規定： 1.「員工認股選擇權」自「發行之日2年後」方得行使。 2.「員工認股選擇權」的「發行期間」最長不得「逾10年」。 3.「員工認股選擇權」除「繼承」外，「不得」轉讓。 4.公司「不得限制」員工「取得股票後」之「轉讓」。(經濟部第9102160680號函令) 此乃為讓「員工認股選擇權」發行一段時間後，公司績效可以反應在股票價格上，讓企業未來績效可以與員工的激勵制度取得連結，此外並限制其於轉換為股票前不得轉讓，此乃說明「員工認股選擇權」獎勵對象為企業之『正職員工』，認股選擇權的價值必須建立在先有履約價值之上(即認購價低於當時市場價格)。對「執行期間」之「限制」及「限制認股選擇權」之「自由轉讓」，讓「員工激勵制度」與「公司未來績效」相連結，這乃其與員工「分紅」就「過去績效」進行獎勵全然不同之處，也是「員工認股選擇權」之精髓所在。  [資料來源 :認識員工認股權。 - 獵豹部落格~~證券分析師投資狂想曲！ - Yahoo!奇摩部落格]