主題:母公司和子公司各是獨立法人


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請問分公司與子公司主要差異有何不同?   分公司定義 許多跨國企業業務分布於全國各地甚至許多國家, 從事這些業務的是公司的分支機構或附屬機構,這些 分支或附屬機構就是所謂的分公司。而公司本身則稱之 為總公司。分公司與總公司的關係雖然同子公司與母公 司的關係有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全 不同,它「沒有」獨立的法律地位。分公司是總公司下 的直接從事業務經營活動的分支或附屬機構。雖然分公 司有公司字樣,但它不是真正意義上的公司。因為分公 司不具有「法人」資格,不具有「獨立」的法律地位, 不「獨立」承擔民事責任。分公司的特徵具體表現為: 分公司沒有自己的獨立財產,其實際佔有、使用的財產 是總公司財產的一部分,列入總公司的資產負債表中。 分公司不獨立承擔民事責任。分公司並不是公司,它的 設立不須依照公司法規定設立程序,只要在履行簡單地 登記和手續後即可成立。 分公司沒有自己的章程,沒有 董事會等公司經營決策和業務執行部門。分公司名稱只 要在總公司名稱後加上分公司字樣即可。 子公司定義   母公司是指擁有另一公司一定比例以上的股份或通過協議 方式能夠對另一公司實行實際控制的公司。子公司是指一 定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協議方式受到 另一公司實際控制的公司。子公司具有法人資格,可以獨 立承擔民事責任,這是子公司與分公司的重要區別。 (1)子公司受母公司的實際控制。所謂實際控制是指母公司對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權,其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。母公司自己就可以通過行使權力而指派董事會多名董事。某些信託機構雖然擁有公司的大量股份,但並不參與對公司事務的實際控制,而不屬於母公司。 (2)母公司與子公司之間的控制關係是基於股權的佔有或控制協議。根據股東會多數表決原則,擁有股份越多越能夠取得對公司事務的決定權。因此一個公司如果擁有了另一公司50%以上的股份,就必然能夠對該公司完全控制。但實際上由於股份的分散,只要擁有一定比例以上的股份,就能夠得到股東會表決權的多數,取得控制的地位。 (3)母公司、子公司各為獨立的法人。雖然子公司處於受母公司實際控制的地位,許多方面都要受到母公司的管理,有的甚至類似母公司的分支機構,但法律上子公司仍是具有法人地位的獨立公司,它有自己的公司名稱和公司章程,並以自己的名義進行經營活動,其財產與母公司的財產彼此獨立,各有自己的資產負債表。子公司和母公司也各以自己所有財產為限承擔各自的財產責任。通過持有其他公司一定比例以上的股份而對其實行控制的公司,又稱控股公司。母公司與控股公司是可以通用的兩個概念,子公司也可以通過控制其他公司一定比例以上的股份而成為控股公司,被控股的公司成為孫公司,甚至孫孫公司。母公司通過控制眾多的子公司、孫公司而成為龐大的集團。  在會計處理及法律規定之差異為何? ANS:在會計處理上,分公司不具獨立法人資格,須與總公司損益 編製合併報表。總公司視持股部份採權利法或成本法作帳。 而子公司可獨立登帳,與母公司為單獨個體,不須合併編製 合併報表

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關鍵字:分公司子公司子公司與分公司的重要區別母公司