主題:董事選任及解任

下列何者不是股東會特別決議之事項？ (A)董事、監察人之選任 (B)公司之變更章程 (C)公司之解散、合併或分割 (D)董事、監察人之解任 ~解析 : ＊「董事」與「監察人」都是由「股東會」選任的。 ＊「選任」 →「普通決議」；「解任」 →「特別決議」。 ＊ 董監事之「選任」規定於公司法192條192-1條；「解任」則規定在第199條。 ⊙公司法第192條 ( 董事之選任及限制 ) 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之 。 公開發行股票之公司依前項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券管理機關另有規定者，從其規定。 民法第85條之規定，對於前項行為能力不適用之。 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。 第30條之規定，對董事準用之。 ⊙公司法第192-1條 ( 董事選舉 ) 公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。 公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之 期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於 10日。 持有已發行股份總數 1%以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之 人數，亦同。 前項提名股東應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾書、無第30條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額 證明文件。 董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外提出。 二、提名股東於公司依第165條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達 1%。 三、提名人數超過董事應選名額。 四、未檢附第四項規定之相關證明文件。 前項審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為 1年。但經股東對董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 公司應於股東常會開會 40日前或股東臨時會開會 25日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及其他相關資料公告，並將審查結果通知提名股東，對於提名人選未列入董事候選人名單者，並應敘明未列入之理由。 公司負責人違反第二項或前二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 ⊙公司法第199條 ( 董事之決議解任 ) 董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。 股東會為前項解任之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。