主題:股東會特別決議

公司法第316條第一項：股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。故(B)對。   第316條   股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分   之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。(股東會特別決議)   公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表   已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。   前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。   公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東，其有發   行無記名股票者，並應公告之。 公司法第317條第一項：公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。故(AC)皆對。 企業併購法第23條前二項： 1. 公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，   並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。 2. 公司不為前項之通知及公告，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人   不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或   未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其合併對抗債權人。 結論：反對合併的債權人得依企業併購法第23條之規定採取救濟。故(D)錯誤。