107年 - 107年司法官（第二試）商事法（公司法、保險法、票據法、證券交易法）#72447

科目： 商事法 | 年份：107年 | 選擇題數：0 | 申論題數：7

試卷資訊

所屬科目： 商事法

選擇題 (0)

申論題 (7)

⑴在一號提案通過後，A 公司董事會是否僅能發行新股 100 萬股，抑或是可發行新股 300 萬股？（30 分）

⑵ A 公司董事會未將二號、三號提案列為議案，是否合法？若有違法未列入議案，則對股東會有何影響及提案股東可如何救濟或因應？（50 分）

二、 A 公開發行公司（下稱 A 公司）設有五名董事，兩名監察人，董事中有兩名獨立董事。獨立董事甲新上任，欲了解公司情況，其注意到公司在近二年的時間，為防禦市場派的經營權爭奪，密集對策略性投資人發行私募股份，並進行股份交換，甲想進一步了解策略性投資人與股份交換對象之身分，與公司當時所進行的實地查核（due diligence）之結果，於是要求公司提供相關資訊，但公司皆以私募與股份交換皆已經當時之股東會與董事會決議通過，也依法為相關資訊公開，其餘資訊事涉公司機密，無法提供為由，拒絕甲之請求。甲進一步想要了解這幾次私募與股份交換後，對於公司經營產生何種影響？私募與股份交換是否依照公司原本預估為公司帶來正面效益，若未達預期，理由為何？及應如何改進？ A 公司皆回覆，由於時間不足兩年且事涉機密，故無法提供。甲於是在董事會提案要求做成公司應提供相關資訊之決議，除另一名獨立董事支持外，其餘三名董事則不支持甲之提案。請就獨立董事於公開發行公司之角色討論甲請求查閱有無理由？若 A 公司嗣後設置審計委員會，是否有所不同？（40 分）

⑴乙申請理賠時，A 人壽保險公司以甲、乙已離婚，則甲死亡時，要保人乙對被保險人甲不具保險利益，故系爭人壽保險契約已失其效力為由而拒賠。A 人壽保險公司之主張有無理由？（13 分）

⑵乙申請理賠時，A 人壽保險公司以甲、乙已離婚，則甲死亡時，受益人乙對被保險人甲不具保險利益，故乙已喪失受益人資格為由而拒賠。A 人壽保險公司之主張有無理由？（13 分）

⑶乙申請理賠時，A 人壽保險公司以被保險人甲未於要保書上親自簽名，故系爭人壽保險契約違反保險法之規定應屬無效為由而拒賠。A 人壽保險公司之主張有無理由？（14 分）

四、甲現年 19 歲，得其父母同意後獨資開設一間咖啡店，獨立負責經營及管理咖啡店事務。某日，甲打電話向廠商乙進貨，為支付貨款，甲開立一張新臺幣 10 萬元、A 銀行為擔當付款人之本票，於填寫完成法定應記載事項及簽章後，將該本票置於辦公室抽屜，欲待乙隔日送達貨物後，始於受款人欄位填入乙之姓名，再為交付。不料，甲之員工丙因遭逼債，遂鋌而走險偷取該本票，丙偽造乙之簽名後，並將該本票背書轉讓給丁，以償還其所積欠之債務，則丁是否取得票據權利？若丁於取得該本票後，再將該本票背書轉讓給房東戊，以支付押金及房租，並記載禁止背書轉讓。其後，適逢農曆新年，戊因剛好手頭現金不足，因該本票尚未到期，便將該本票背書轉讓給其父親己，並裝於紅包袋內交付予己，作為新年賀禮，若己向甲行使票據權利遭到拒絕，得否向乙、丙、丁及戊行使追索權？請注意，答題除敘述相關學說或實務理論外，就本案之具體論斷應附個人看法及理由。（40 分）