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107年 - 107 高等考試_三級_公平交易管理、商業行政：公司法#71064

科目：公司法 | 年份：107年 | 選擇題數：0 | 申論題數：4

試卷資訊

所屬科目：公司法

選擇題 (0)

申論題 (4)

一、A股份有限公司為經營食品業之公開發行公司，其已發行股份總數為5千萬股，A公司 將於6月22日召開股東常會，甲股東於3月20日時持有50萬股，包括5萬股無表決權特 別股，之後甲股東再陸續買進，至6月22日已購入共60萬股，而股東乙持有A公司1000 股期間已達1年。 試問：甲股東擬行使股東提案權，甲股東提案，為保護地球資源工廠應自行設置太 陽能發電系統，A公司得否不列為議案，股東提案之審查得否授權常務董事會為之？ 若甲股東的提案字數共三百一十字但如不含標點符號共三百字，A公司得否不列為議 案？若甲股東之議案進入股東會討論，乙股東是否有權提修正案？（25分）
二、A股份有限公司為電腦科技業者，因看到近年虛擬貨幣的挖礦風潮，故擬轉型為生產 顯卡挖礦產業，A公司為強化本身專業經營能力，故擬引進具Fintech和科技工程背景 的專業董事，可惜因近來董事責任風險高，該公司於召開股東會時，修改章程規定 將董事的責任改為僅就重大過失才負責，次年於董事會開會時，董事會看好虛擬貨 幣之發展，故不顧市場之警訊冒極大風險，董事會在僅看過非專業的市場趨勢分析 報告後，並討論五分鐘，便全體一致決議強化全力並擴大生產，事後因比特幣大跌， 顯卡需求不如以往，造成了A公司重大損失，A公司股東甲認為，A公司的重大損失 造成股價大跌，致其受到損害。 試問：股東甲得否依公司法第 23 條第 2 項，向所有董事與 A 公司要求負連帶損害賠償 之責？A 公司可否以章程減輕董事責任？A 公司董事可否主張經營判斷原則，並請詳 細說明何謂經營判斷原則。 （25 分）
三、A股份有限公司為公開發行公司且擁有B公開發行公司4%股份，A公司也是B公司的 法人董事並指派自然人甲執行職務，而A公司和B公司並無任何業務往來。因市場因 素，A公司一直經營不善，試圖轉型但苦無自有資金。A公司有中長期的資金需求， 故向B公司借款。其後B公司於全體董事出席的董事會中討論A公司的借款議案並經B 公司全體董事同意借款。 試問：自然人甲於B公司董事會借款議案中應注意履行董事之義務為何？B公司該決 議是否有效？假設B公司董事會以合法方式決議借款A公司一億元，B公司也將款項 交付給A公司，試問B公司之貸款行為是否有效？試附理由及法律依據，分析評論。 （25 分）
四、A非公開發行股份有限公司，雖體質良好但獲利能力不佳，因看到近來市場景氣恢 復，但其生產設備不足，擬購買引進新型自動化生產機器。惟A公司因資金不足，故 擬發行公司債。A公司董事會共有15席董事，開會當日共計有8席董事出席，董事會 中針對私募普通公司債的議案加以討論，出席董事決議通過私募普通公司債，其後 董事會將募集公司債之原因及有關事項報告股東會，並於股東會中提案議決，經股 東會代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權過半同意通過。 試問：A公司得否公開募集公司債？以及A公司本次私募普通公司債是否合法？A公 司私募普通公司債還要符合那些條件？另外私募公司債是否可再轉售？其違法轉售 效力為何？請詳細說明分析。（25分）