110年 - 110東吳大學_碩士班招生考試_法律學系︰公司法及證券交易法#100039

科目：研究所、轉學考(插大)◆公司法及證券交易法 | 年份：110年 | 選擇題數：0 | 申論題數：5

試卷資訊

所屬科目：研究所、轉學考(插大)◆公司法及證券交易法

選擇題 (0)

申論題 (5)

一、Ｘ股份有限公司（下稱Ｘ公司）為一家非閉鎖股份有限公司之非公開發行公司，由甲、乙、丙、丁及戊發起設立，擬進口販售各式廚具用品。在訂立章程時，甲考量Ｘ公司規模甚小，乃提議下列內容之條款：一、本公司置董事一人，任期二年，由甲、乙、丙、丁及戊依序輪流擔任；二、本公司所有業務經營事項，須取得全體股東同意始得為之。對於甲之提議，其他發起人均表同意。試附理由評析此等章程內容是否有效？

（一）A 公司若得進行增資案時，增資之 50 萬元得否全由己出資？

（二）就出資轉讓案，乙得否將其全部出資轉讓給甲？

三、電梯大廠 A 上市公司爆發經營權之爭，該公司審計委員會之獨立董事甲以市場派支持另一獨董乙擅自召開審計委員會討論 108 年度股利發放，逾越獨董權限，擔心新年度討論股利發放又舊事重演，遂於 109 年 12 月 22 日提出明年 2 月 8 日召開股東臨時會，解任獨董 B 及補選。請申論：A 上市公司審計委員會之獨立董事甲可否單獨召集股東臨時會？

四、A 公司係上市公司，為現金增資而編製之公開說明書漏未記載其在美國法院有一旦敗訴將負龐大賠償金額之智財侵權訴訟進行中之事實。於增資完成後，該訴訟果然敗訴。消息揭露後，A 公司股價大幅下跌。於該次現金增資認股並繳納股款而取得股票之甲，及證明自己因閱讀該公開說明書後自市場上買進 A 公司股票之乙，皆依證券交易法第 32 條規定，請求 A 公司賠償其損害。A 公司則主張（一）證交法 32 條一項明定發行人應賠償善意相對人「因而所受之損害」，故甲就其取得股票與公開說明書虛偽隱匿間之「交易因果關係」應負舉證責任；（二）同項所定之賠償責任對象主體為「善意之相對人」，然乙並非該次現金增資之相對人，故無損害賠償請求權。請就司法實務及學說見解，論述 A 公司之上述二主張是否有理。