沒有 【段考】國一公民上學期 權限，請先開通．

關於公司解散之效力，下列何者錯誤？

(A)應行清算~正確。
~解析 :
公司法第24條 : 解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。

 (B)更易公司負責人~正確。 ~解析 :
公司法第8條第二項 :
公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整 人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。

→ 說明 : 所謂「更易公司負責人」：公司解算後清算中，清算人在公司清算程序中取代原執行業務股東或董事之地位，而為公司之負責人。



(C)辦理解散登記~正確。 ~解析 :
公司法第397條第一項  :
公司之解散，不向主管機關申請解散登記者，主管機關得依職權或據利害 關係人申請，廢止其登記。 
公司之登記及認許辦法第4條 :
公司之解散，除破產外，命令解散或裁定解散應於處分或裁定後15日內 ，其他情形之解散應於開始後15日內，敘明解散事由，向主管機關申請為解散之登記。

 (D)應宣告破產~錯誤。 ~解析 : 公司法第211條第2項 :
公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外， 董事會應即聲請宣告破產。


~詳解 :
一、(A)應行清算 : 依據公司法第24條規定 : 公司解散除...外 ,應行清算。(B)更易公司負責人  : 根據公司法第8條第二項規定 : ...公司之經理人清算人...在執行職務範範內 ,亦為公司負責人。而解散後即進入清算期間,故公司之負責人由原本的董事或執業股東，變更為清算人。(C)辦理解散登記 : 公司法第397條第一項及公司之登記及認許辦法第4條規定  :.. 公司之解散，除破產外.....，敘明解散事由，向主管機關申請為解散之登記。 (D)應宣告破產  :..公司法第211條第2項規定 :..公司資產不足抵償其所負時......應聲請宣告破產。然「公司」之「解散」時未必發生上述「破產」情事，故公司「解散」與「破產」並「無直接關聯性」；惟如「清算人」調查「財務狀況」而發現有「破產」狀況時，仍應依公司法第211條規定辦理。

二、更詳細言之，「破產」其實是公司「解散」的「事由」，而非公司「解散」的「效力」。公司法第 25 條規定 : 解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。 第 26 條規定 : 前條解散之公司在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務。
 

解散是公司不想玩了.

破產是玩不下去了.

~精修 : 公司解散之意義為何？其原因 ( 事由 ) 有哪些？公司解散之效力為何？

一、 公司解散之意義：「公司解散」是指已經成立的公司，因為「章程規定事由」或「法律規定事由」的發生，致公司「法人人格消滅」之「法律事實」。公司解散後，公司的法人資格並沒有馬上消失，還要經過「清算程序」，公司的「清算」就是被解散的公司結束一切業務經營活動後，對公司財產進行清理，催收債權，償還債務，把公司剩餘財產分給股東而進行的程序，只有完成「清算」的「程序」，公司「法人人格」才會歸於「消滅」。


二、 公司解散之事由：「」
(一)任意解散事由：是基於公司自己的意思而解散。
1. 因章程所定事由發生而解散：例如公司章程定有公司存續期限者，則在期限屆滿時，即予解散。
2. 股東會特別決議或股東全體同意解散：
(1)  有限公司：依公司法第316條第1項規定，應經股東會代表已發行股份總數四分之三以上股東之出席，以出席股東表決權過半數同意才可以解散公司。
(2)  無限公司和兩合公司設有執行業務股東，須經股東全體之同意始可解散公司。
(二)法定解散事由：公司基於法律規定而解散。
1. 公司所經營的事業已成就或不能成就者：公司所經營的事業已經成就者，公司的目的已達成自可解散(公司法第71條第1項第2款、第315條第1項第2款)。
2. 股東所餘人數不足法定人數者。
3. 公司與其他公司合併者。
4. 公司被宣告破產，則不能繼續經營其事業，自應解散(公司法第24條)。
(三)命令解散事由：公司因主管機關之命令、法院之裁判確定、主管機關撤銷或廢止登記而解散。
1. 命令解散(公司法第10條)：公司有下列情形之ㄧ者，中央主管機關得依職權，或依地方主管機關報請或利害關係人之申請，命令解散：
(1)  公司設立登記後六個月尚未開始營業者。但已辦妥延展登記者，不在此限。
(2)  開始營業後自行停止營業六個月以上者。但已辦妥停業登記者，不在此限。
2. 裁定解散(公司法第11條)：公司的經營，有顯著困難或重大損害時，法院可依據股東的聲請，在徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。上述聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份的股東提出。


三、 公司解散之效力：
(一) 應行清算：清算是指公司解散後，處分財產以了結法律關係之方法。
(二) 更易公司負責人：公司解算後清算中，清算人在公司清算程序中取代原執行業務股東或董事之地位，而為公司之負責人。
(三) 解散登記：依公司法第397條第1項規定，公司之解散，須向主管機關申請解散登記，沒有申請登記者，主管機關得依職權或據利害關係人的申請，廢止其登記。
(四) 公司解散後之清算監督，是由法院為之。
(五) 解散後之責任：依公司法第96條、第115條之規定，無限公司及兩合公司之無限責任股東，其連帶無限責任，自解散登記後滿5年而消滅。

[ 資料來源 : 天秤座法律網 ]

破產要進行清算嗎