司法-綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文)題庫下載題庫

A有限公司（下稱A公司）股東有甲、乙二人，但僅甲擔任董事。A公司從事食品加工事業，因違法添加有毒物質造成消費者損害，但A公司已無資力，故擬依揭穿公司面紗原則向甲、乙求償。下列敘述何者正確？
公司法99明文規定揭穿面紗原則，答案選
(C)揭穿公司面紗原則亦明文適用於有限公司，故有可能向甲、乙求償

揭穿公司面紗：
1.指揭露公司背後實際有控制權但卻隱藏起來的幕後大老闆，以免只抓到受操控的傀儡，但真正該負責的人卻逍遙法外，如關係企業中的「控制公司」對其從屬公司所為之不利益應負全部賠償責任。雖然有限公司和股份有限公司的股東責任都是有限，但揭穿公司面紗條文可讓幕後大老闆負全部清償責任，成為「股東有限責任原則」之例外情形。
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A有限公司（下稱A公司）股東有甲、乙二人，但僅甲擔任董事。A公司從事食品加工事業，因違法添加有毒物質造成消費者損害，但A公司已無資力，故擬依揭穿公司面紗原則向甲、乙求償。下列敘述何者正確？
公司法99明文規定揭穿面紗原則，答案選
(C)揭穿公司面紗原則亦明文適用於有限公司，故有可能向甲、乙求償

揭穿公司面紗：
1.指揭露公司背後實際有控制權但卻隱藏起來的幕後大老闆，以免只抓到受操控的傀儡，但真正該負責的人卻逍遙法外，如關係企業中的「控制公司」對其從屬公司所為之不利益應負全部賠償責任。雖然有限公司和股份有限公司的股東責任都是有限，但揭穿公司面紗條文可讓幕後大老闆負全部清償責任，成為「股東有限責任原則」之例外情形。
2.為何只針對「有限」公司有規範，「無限」公司卻沒有？因為「無限公司」和「兩合公司中的無限責任股東」原本就是對其債務承擔無限責任的形式，每個股東都要負全部清償責任，都跑不掉。
3.最高法院111台上第1744號判決，認定「公司法人格與股東固各具有獨立性，惟若公司股東濫用公司制度，利用公司獨立法人格規避法律責任或逃避契約義務，以達其規避法規範強制或禁止規定之脫法目的，或造成社會經濟失序等顯不公平情形時，本於誠信及衡平原則，得例外地否認公司之法人格予以救濟。」成為實務上明文肯認在誠信及衡平原則下，適用揭穿公司面紗原則之法理。
4.立法理由敘明『揭穿公司面紗之原則，其目的在防免股東濫用公司之法人地位而脫免責任導致債權人之權利落空，求償無門。為保障債權人權益，我國亦有引進揭穿公司面紗原則之必要。』揭穿公司面紗原則其重點在於公司是否有濫用其股東地位，以避免受債權人究責，迴避任何法律上或契約上的義務。

與揭穿公司面紗相關條文有：

公司法
第99條（有限公司有限責任）
﹝1﹞各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。
﹝2﹞股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。

第154條（股份有限公司股東之有限責任）
﹝1﹞股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限。
﹝2﹞股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。

第369條之4（關係企業賠償責任）
﹝1﹞控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而未於會計年度終了時為適當補償，致從屬公司受有損害者，應負賠償責任。
﹝2﹞控制公司負責人使從屬公司為前項之經營者，應與控制公司就前項損害負連帶賠償責任。

第369條之5（連帶賠償責任）
﹝1﹞控制公司使從屬公司為前條第一項之經營，致他從屬公司受有利益，受有利益之該他從屬公司於其所受利益限度內，就控制公司依前條規定應負之賠償，負連帶責任。

關係企業指有控制與從屬關係或相互投資之公司。(公司法369-1)