司法-綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文)題庫 下載題庫

7 公司法有關閉鎖性股份有限公司之規定，以下何者錯誤？
(A)閉鎖性股份有限公司發行新股時，員工與原有股東享有新股認購權
(B)閉鎖性股份有限公司之發起人得以勞務出資
(C)閉鎖性股份有限公司須經股東會特別決議之同意，始得變更為非閉鎖性股份有限公司
(D)非公開發行股票之公司須取得全體股東同意，始得變更為閉鎖性股份有限公司

司法-綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文)- 111 年 - 111-1 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#110077

答案：登入後觀看
難度： 困難

討論
私人筆記( 2 )

最佳解!
	祝各位考生上岸大一上 (2022/08/08) (A) 閉鎖性股份有限公司發行新股時，員工與原有股東享有新股認購權依照356-12，不適用267，法理所當然，閉鎖公司限於50人股東，若可由員工承購，一發行新股就極有可能被強制轉換為非閉鎖性公司。第 356-12 條公司發行新股，除章程另有規定者外，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。新股認購人之出資方式，除準用第三百五十六條之三第二項至第四項規定外，並得以對公司所有之貨幣債權抵充之。第一項新股之發行，不適用第二百六十七條規定。第 267 條公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。 ---------------------- (B) 閉.....看完整詳解檢舉

查看全部4則討論

	2F dai 國一上 (2022/08/16) (A) 閉鎖性股份有限公司發行新股時，員工與原有股東享有新股認購權第 356-12 條公司發行新股，除章程另有規定者外，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。新股認購人之出資方式，除準用第三百五十六條之三第二項至第四項規定外，並得以對公司所有之貨幣債權抵充之。第一項新股之發行，不適用第二百六十七條規定 (B) 閉鎖性股份有限公司之發起人得以勞務出資第 356-3 條發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。前項之一定比... 查看完整內容 (A) 閉鎖性股份有限公司發行新股時，員工與原有股東享有新股認購權第 356-12 條公司發行新股，除章程另有規定者外，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。新股認購人之出資方式，除準用第三百五十六條之三第二項至第四項規定外，並得以對公司所有之貨幣債權抵充之。第一項新股之發行，不適用第二百六十七條規定 (B) 閉鎖性股份有限公司之發起人得以勞務出資第 356-3 條發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。前項之一定比例，由中央主管機關定之。以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第一百九十八條規定。 (C) 閉鎖性股份有限公司須經股東會特別決議之同意，始得變更為非閉鎖性股份有限公司第 356-13 條公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第五項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之 (D) 非公開發行股票之公司須取得全體股東同意，始得變更為閉鎖性股份有限公司第 356-14 條非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司。全體股東為前項同意後，公司應即向各債權人分別通知及公告。檢舉
	3F Chih-sheng 高三下 (2023/07/02) 閉鎖性股份有限公司之章程疑義一、查「對於特定事項具否決權特別股」得於股東會後合理期間內行使（本部108年1月4日經商字第10702430970號函參照）。是以，具否決權特別股股東得不參與股東會之決議，並得於該次股東會後合理期間內行使否決權，性質上與無表決權特別股尚無扞格，爰得於單一特別股併存。二、次查104年7月1日增訂公司法第356條之12之立法說明略以，第1項明定閉鎖性股份有限公司發行新股之程序。…為使閉鎖性股份有限公司在股權安排上更具彈性，爰於第3項明定新股之發行，不適用第267條規定。是以，觀諸上開立法說明，並無說明閉鎖性股份有限公司發行新股之職權得以章程另訂，爰在授權資本制原則下，發行新股仍屬董事會職權，公司... 查看完整內容閉鎖性股份有限公司之章程疑義一、查「對於特定事項具否決權特別股」得於股東會後合理期間內行使（本部108年1月4日經商字第10702430970號函參照）。是以，具否決權特別股股東得不參與股東會之決議，並得於該次股東會後合理期間內行使否決權，性質上與無表決權特別股尚無扞格，爰得於單一特別股併存。二、次查104年7月1日增訂公司法第356條之12之立法說明略以，第1項明定閉鎖性股份有限公司發行新股之程序。…為使閉鎖性股份有限公司在股權安排上更具彈性，爰於第3項明定新股之發行，不適用第267條規定。是以，觀諸上開立法說明，並無說明閉鎖性股份有限公司發行新股之職權得以章程另訂，爰在授權資本制原則下，發行新股仍屬董事會職權，公司法第356條之12第1項規定之「除章程另有規定者外」，僅係明定董事會決議之門檻，得以章程另訂較高之規定。三、所詢閉鎖性股份有限公司發行新股，屬於董事會決議之事項，依本部108年1月4日經商字第10702430970號函意旨，尚不得由特別股股東對於「洽特定人增資」事項行使否決權。至章程第8條有關普通股股東非經同意不得出售、質押、贈與、供擔保或為其他處分之規定，尚無逾公司法第356條之5規定股份轉讓之規範範圍。檢舉
	4F 摩埃小一上 (2023/09/23) (A) 閉鎖性股份有限公司發行新股時，員工與原有股東享有新股認購權錯誤～閉鎖性股份有限公司新股之發行，不適用員工與原股東有優先新股認購權(公司法267)規定，所以閉鎖性股份有限公司之員工與原有股東並無新股認購優先權(公司法356-12III)。其中公司法356-12I所稱「除章程另有規定者外」，僅係明定董事會決議之門檻得以章程另訂較高之規定，非指新股之認購部分。 (B) 閉鎖性股份有限公司之發起人得以勞務出資正確～五種公司(無限、有限、兩合、股份有限、閉鎖性股份有限)中只有無限和閉鎖性得以勞務出資，詳細說明在這裡。 (C) 閉鎖性股份有限公司須經股東會特別決議之同意，始得變更為非閉鎖性股份有限公司正確～閉鎖性股份有限公司經有代表已發... 查看完整內容 (A) 閉鎖性股份有限公司發行新股時，員工與原有股東享有新股認購權錯誤～閉鎖性股份有限公司新股之發行，不適用員工與原股東有優先新股認購權(公司法267)規定，所以閉鎖性股份有限公司之員工與原有股東並無新股認購優先權(公司法356-12III)。其中公司法356-12I所稱「除章程另有規定者外」，僅係明定董事會決議之門檻得以章程另訂較高之規定，非指新股之認購部分。 (B) 閉鎖性股份有限公司之發起人得以勞務出資正確～五種公司(無限、有限、兩合、股份有限、閉鎖性股份有限)中只有無限和閉鎖性得以勞務出資，詳細說明在這裡。 (C) 閉鎖性股份有限公司須經股東會特別決議之同意，始得變更為非閉鎖性股份有限公司正確～閉鎖性股份有限公司經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司(公司法356-13I)。 (D) 非公開發行股票之公司須取得全體股東同意，始得變更為閉鎖性股份有限公司正確～非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司。補充：有限公司：不能發行股票，出資者有表決權，原則上不問出資多寡都有一表決權，也可以章程規定以出資比例分配表決權。出資轉讓，若為股東必須表決權過半同意，若為董事必須表決權三分之二以上同意。股份有限公司：可發行股票，出資者擁有股票數額代表其股份，唯一股票可自由轉讓(無論公發或非公發)，其中公發公司董事轉讓超過選任當時所持股票一半，董事當然解任閉鎖性公司：必為非公發公司，不得公開發行或募集股票，為新創事業，企業有更大自治空間、多元化籌資工具及更具彈性之股權安排，更強調契約自由和公司自治的精神。只有股份有限公司的股份為自由轉讓，有限公司與閉鎖性股份有限公司的股份則有轉讓限制。股份有限公司的股份為自由轉讓，倘若投資人將資金投入後，創業家將股權變現閃人，將造成投資人的損害，故實務上常以股東協議來限制股權轉讓，但股東之間的協議之契約效力，僅就簽約當事人有效。有限公司股東非得其他全體股東過半數之同意，不得轉讓出資於他人。不同意的股東可有優先受讓權，如不承受，視為同意轉讓。公司董事非得其他全體股東同意，不得轉讓出資於他人。閉鎖性股份有限公司應於章程中載明股份轉讓限制。此外，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。公司法第267條（股份有限公司發行新股與認股之程序） ﹝1﹞公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。 ﹝3﹞公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 ﹝4﹞前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。第356條之1（閉鎖性股份有限公司之定義） ﹝1﹞閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。第356條之12（閉鎖公司發行新股之程序、新股認購人之出資方式） ﹝1﹞公司發行新股，除章程另有規定者外，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 ﹝3﹞第一項新股之發行，不適用第二百六十七條規定。第356條之13（閉鎖公司得經股東過半數之同意變更為非閉鎖性股份有限公司之程序） ﹝1﹞公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。 ﹝3﹞公司不符合第三百五十六條之一規定(股東不超過50、股份轉讓有限制、非公發公司)時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。第356條之14（非公開發行股票之股份有限公司變更為閉鎖性股份有限公司之程序） ﹝1﹞非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司。 ﹝2﹞全體股東為前項同意後，公司應即向各債權人分別通知及公告。檢舉

你可以購買他人私人筆記。