司法-綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文)題庫下載題庫

A公司已持有B公開發行公司百分之六十一的股權。今A公司擬以公開收購方式，再取得B公司百分之三十的股權。依證券交易法之規定，下列敘述何者錯誤？
(A)A公司必須向主管機關申報後，始得對B公司進行公開收購
錯誤～不用事先申報，而是股份超過5％者，必須2日內向主管機關申報及公告。(證交法43-1I、及其辦法)
(B)A公司於公開收購期間不得於集中交易市場、證券商營業處所、其他任何場所或以其他方式，購買同種類之B公司有價證券
正確～公開收購人及其關係人自申報並公告之日起至公開收購期間屆滿日止，不得於集中交易市場、證券商營業處所、其他任何場所或以其他方式，購買同種類之公開發行公司有價證券或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券。(證...

A公司已持有B公開發行公司百分之六十一的股權。今A公司擬以公開收購方式，再取得B公司百分之三十的股權。依證券交易法之規定，下列敘述何者錯誤？
(A)A公司必須向主管機關申報後，始得對B公司進行公開收購
錯誤～不用事先申報，而是股份超過5％者，必須2日內向主管機關申報及公告。(證交法43-1I、及其辦法)
(B)A公司於公開收購期間不得於集中交易市場、證券商營業處所、其他任何場所或以其他方式，購買同種類之B公司有價證券
正確～公開收購人及其關係人自申報並公告之日起至公開收購期間屆滿日止，不得於集中交易市場、證券商營業處所、其他任何場所或以其他方式，購買同種類之公開發行公司有價證券或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券。(證交法43-3)
(C)A公司進行公開收購後，原則上不得任意停止公開收購之進行
正確～公開收購人進行公開收購後，除依規定並經主管機關核准者外，不得停止公開收購之進行。(證交法43-5)
(D)若A公司未於收購期間完成預定收購數量，除有正當理由並經主管機關核准者外，A公司於1年內不得再對B公司進行公開收購
正確～公開收購人未於收購期間完成預定收購數量或經主管機關核准停止公開收購之進行者，除有正當理由並經主管機關核准者外，公開收購人於一年內不得就同一被收購公司進行公開收購。

注意：證交法43-1於112年5月10日修正，將應申報持股比例從10％修改為5％

證交法
第43條之1（公開收購有價證券之管理）
﹝1﹞任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之五之股份者，應向主管機關申報及公告；申報事項如有變動時，亦同。有關申報取得股份之股數、目的、資金來源、變動事項、公告、期限及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。
﹝2﹞不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應提出具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機關申報並公告特定事項後，始得為之：
　　一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
　　二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
　　三、其他符合主管機關所定事項。
﹝3﹞任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。
﹝4﹞依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項有關取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例及條件之辦法，由主管機關定之。
﹝5﹞對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者，應先向主管機關申報並公告後，始得為之；有關收購不動產證券化之受益證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動產投資信託受益證券達一定比例及條件之辦法，由主管機關定之。

第43條之3（不得於公開收購期間以其他方式購買同種類之公開發行公司有價證券或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券）
﹝1﹞公開收購人及其關係人自申報並公告之日起至公開收購期間屆滿日止，不得於集中交易市場、證券商營業處所、其他任何場所或以其他方式，購買同種類之公開發行公司有價證券或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券。
﹝2﹞違反前項規定者，公開收購人應就另行購買有價證券之價格與公開收購價格之差額乘以應募股數之限額內，對應賣人負損害賠償責任。

第43條之5（停止公開收購之要件及變更公開收購申報）
﹝1﹞公開收購人進行公開收購後，除有下列情事之一，並經主管機關核准者外，不得停止公開收購之進行：
　　一、被收購有價證券之公開發行公司，發生財務、業務狀況之重大變化，經公開收購人提出證明者。
　　二、公開收購人破產、死亡、受監護或輔助宣告或經裁定重整者。
　　三、其他經主管機關所定之事項。
﹝2﹞公開收購人所申報及公告之內容有違反法令規定之情事者，主管機關為保護公益之必要，得命令公開收購人變更公開收購申報事項，並重行申報及公告。
﹝3﹞公開收購人未於收購期間完成預定收購數量或經主管機關核准停止公開收購之進行者，除有正當理由並經主管機關核准者外，公開收購人於一年內不得就同一被收購公司進行公開收購。
﹝4﹞公開收購人與其關係人於公開收購後，所持有被收購公司已發行股份總數超過該公司已發行股份總數百分之五十者，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會，不受公司法第一百七十三條第一項規定之限制。