30 依公司法規定，A 公司股東會作成下列何種決議時，其不同意之股東無法主張股份收買請求權？
(A)A 公司將主要營業或財產讓與其他公司
(B)A 公司私募有價證券
(C)A 公司與 B 公司合併，B 公司為持有 A 公司股份 60%之控制公司
(D)A 公司進行公司分割，分割後使公司其中一個部門變成 A 公司 100%持股之子公司

第317條（股份收買請求權）

(a)

第 185 條：

nn

公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：

nn

一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。

nn

二、讓與全部或主要部分之營業或財產。

nn

三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。

nn

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

nn

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

nn

第一項行為之要領，應記載於第一百七十二條所定之通知及公告。

nn

第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。

nn

第 186 條             

nn

股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。但股東會為前條第一項第二款之決議，同時決議解散時，不在此限。

沒有B的相關規定

異議股東收買請求權的性質，是賦予少數異議股東在面臨公司有重要變更時可保障其權益的退場機制，當股東會依照多數決而成立決議時，反對該項決議的少數股東，有請求公司以公平價格收買其持股的權利，我國公司法第186條、第316條之2、第317條以及企併法第12條，亦具有此種異議股東股份收買請求權制度之相關規定。

(一) 公司重大營業政策變更

公司法第185條 I：

「公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：

一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。

二、讓與全部或主要部分之營業或財產。 (A)

三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。

公司法第186條 (股份收買請求權)：

「股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。但股東會為前條第一項第二款之決議，同時決議解散時，不在此限。」

(二) 公司併購

公司法第317條 I：

公司分割 (D)或與他公司合併 (C)時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。

[相關例題-100年初等]

41.下列何種股東沒有股份收買請求權？

(A)公司合併或分割時 表示異議的股東 

(B)對公司為重大行為之決議前，表示異議的股東 

(C)反對控制公司與從屬公司簡易合併的控制公司股東

(D)反對控制公司與從屬公司簡易合併的從屬公司股東 

[Ans] C

公司法第316條之2

簡易合併 公司合併其持有90%以上已發行股份之子公司時，得作成合併契約書，經各公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。

從屬公司董事會為前項決議後，應即通知其股東，並指定三十日以上期限，聲明其股東得於期限內提出書面異議，請求從屬公司按當時公平價格，收買其持有之股份。

第317條

公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人。第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。 C、D

30 依公司法規定，A 公司股東會作成下列何種決議時，其不同意之股東無法主張股份收買請求權？
(A)A 公司將主要營業或財產讓與其他公司
(B)A 公司私募有價證券
(C)A 公司與 B 公司合併，B 公司為持有 A 公司股份 60%之控制公司
(D)A 公司進行公司分割，分割後使公司其中一個部門變成 A 公司 100%持股之子公司 .

祝福幫我點讚的人都是準公務員，散播歡樂散播愛，口秋口米。