39 甲有限公司設立時登記 A 為公司經理人，因 A 怠忽職守遭甲有限公司撤換並改由 B 擔任公司經理 人，然甲有限公司卻未向主管機關變更經理人登記。A 以甲有限公司經理人名義與乙有限公司簽訂勞 務承攬契約，然事後甲有限公司主張 A 並非該公司經理人拒絕履行契約，請問下列敘述何者正確？
(A) A 之行為為無權代理，經甲有限公司承認始生效力
(B)該勞務承攬契約對甲有限公司生效
(C)該勞務承攬契約對甲有限公司不生效力
(D) A 自負責任

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統計： A(19), B(147), C(37), D(18), E(0) #3674655

詳解 (共 2 筆)

#7135121
1. 題目解析 在這道題目中，甲有限公...
(共 890 字，隱藏中）
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#7510338

這題確實是考題裡蠻容易踩坑的「登記對抗要件」觀念！第一次看時很容易被「A 已經被撤換了，怎麼還能代表公司？」這個直覺給帶偏。 
只要抓準這兩個核心觀念，其實就不難掌握：
內部關係 vs 外部登記
甲公司內部把 A 撤換改換 B，這是公司內部的委任關係調整；但在主管機關的公示登記上，甲公司還沒辦理變更登記。 
保護善意第三人（公司法第 12 條）
外部的乙公司並不知情，他們看商業登記表上經理人依然是 A，當然會相信 A 有權代表甲公司。法律為了保護交易安全，規定「未登記的變更事項，不能拿來對抗善意的第三人」。 
簡單來說：公司自己偷懶不辦變更登記，責任就要自己承擔，不能推給不知情的廠商。 
所以 A 代表簽的契約對甲公司依然有效，答案選 (B)。 
記住「對外看登記，保護善意第三人」這個口訣，以後遇到這種「內部已解任/變更但未登記」的題目。

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