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54 B 上市公司為籌措資金以擴充公司產能，因而決定增資發行新股，而其所公開發行新股之承銷係委
由 C 證券承銷商辦理。下列對 B 上市公司為發行新股而提出之公開說明書的敘述，何者正確？
(A)公開說明書之主要內容，如關於公司財務、營運等，若有虛偽或隱匿之情事者，B 上市公司及其
董事長、總經理均負無過失責任
(B) B 上市公司故意違反公開說明書之交付義務，或 C 證券承銷商故意違反公開說明書之代理交付義
務時，均因而有相關之民事及刑事責任
(C)因 B 上市公司違反公開說明書之交付義務而得請求損害賠償者，限於在新股承銷期間內，於發行
市場認購 B 上市公司新股及於流通市場購買 B 上市公司股票者
(D)因違反公開說明書之交付義務而產生的損害賠償請求權，自有請求權人知有得受賠償之原因時起 2
年間不行使而消滅，或其自募集、發行或買賣之日起逾 5 年未行使者，亦因而消滅
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統計： A(14), B(30), C(7), D(56), E(0) #687554
統計： A(14), B(30), C(7), D(56), E(0) #687554
詳解 (共 3 筆)
Ning
#4857180
依據證交法第32條規定，發行人屬無過失責任(A)
前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各
款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公
司負連帶賠償責任(B)並無刑事責任：
一、發行人及其負責人。
二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或
一部者。
三、該有價證券之證券承銷商。
四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書
上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部
分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱
匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前
項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見
為真實者，亦同。
(C)實務見解集最高法院95年度台上字第2385號判決都採狹義說：所保護之對象為字發行人直接認股或應募之人，只限於直接從公司直接股之人。而不採廣義說（舉凡所有支付對價取得有價證券之人，包含於流通市場購買者）
如有錯誤，可以指正再做修改，謝謝！
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