司法-綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文)題庫下載題庫

（A)正確 資本總額內發行新股無須另召開股東會股份有限公司於章程規定之資本總額內分次發行新股時，除公司法第240條另有規定外，依同法第266條規定由董事會決議通過，無須另行召開股東臨時會。（經濟部71年5月13日商16176號）

（B)正確

依公司法第246條：「公司經董事會決議後，得募集公司債。但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。」看似公司在經董事會決議後即得為之。然而，條文中所謂「募集」，在公司法雖並未定義，而依證券交易法（以下稱證交法）第7條第1項：「本法所稱募集，謂發起人於公司成立前或發行公司於發行前，對非特定人公開招募有價證券之行為。」因此，公司債之發行，須經「募集」的程序，而必然應依證交法第22條...

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依公司法第246條：「公司經董事會決議後，得募集公司債。但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。」看似公司在經董事會決議後即得為之。然而，條文中所謂「募集」，在公司法雖並未定義，而依證券交易法（以下稱證交法）第7條第1項：「本法所稱募集，謂發起人於公司成立前或發行公司於發行前，對非特定人公開招募有價證券之行為。」因此，公司債之發行，須經「募集」的程序，而必然應依證交法第22條向主管機關申報生效後，始得為之。故非公開發行公司在依辦理公開發行（公司法第156條第3項）前，並不能募集發行公司債。經濟部93年11月1日經商字第09300189290號函亦表明：「按公司法第二百四十八條第一項規定，公司發行公司債時，應載明一定事項，向證券管理機關辦理之。是以，公開發行股票之公司始可公開募集公司債。」