62 are the rights of shareholders to demand the payment of a fair price for their shares during a merger or other extraordinary corporate event. In this sense, the rights ensure that dissenters receive the benefit of their bargain by preventing corporations involved in mergers from paying less than what the company is worth.
(A)Estimate rights
(B)Appraisal rights
(C)Compelling rights
(D)Forced rights

1 A 股份有限公司（下稱 A 公司）董事長，欲將公司全部資產賣給 B 股份有限公司（下稱 B 公司）， 故召開董事會決定讓與 A 公司的全部財產予 B 公司，A 公司董事會為此項決議後，下列敘述，何者 錯誤？ (A)A 公司董事會應將該決議提交股東會決議，為此項決議時，股東會應以特別決議方式為之 (B)於 A 公司股東會召集通知中，應記載該事項之要領 (C)A 公司股東會決議通過後並同時決議解散 A 公司者，則反對該議案之股東不可向 A 公司請求收買 其股份 (D)事前先以書面表示反對之股東，出席 A 公司之股東會並投下贊成票，仍享有向 A 公司請求收買其 股份之權利

2 有關公開發行股票公司之董事以其持股設定質權，下列敘述，何者錯誤？ (A)董事將公司股票設定質權時，毋須移轉所有權給質權人 (B)董事之股份設定或解除質權者，應立即通知公司，公司應於質權設定或解除後 5 日內，將其質權 變動情形，向主管機關申報並公告之 (C)董事以股份設定質權，其設質之股份無表決權 (D)計算董事設質股份之股數，係以股東會最後過戶日股東名簿記載為準

3 A 公司已發行有表決權股份總數為 6000 萬股，B 公司已發行有表決權股份總數為 3000 萬股。A 公 司持有 B 公司已發行有表決權股份 1450 萬股，B 公司持有 A 公司已發行有表決權股份 2100 萬股， 皆非以盈餘或公積增資配股之所得股份。今 B 公司欲召開股東會討論董事全體解任案，設 A 公司與 B 公司皆知悉其相互投資之事實，試問 A 公司得行使之表決權股份總數最高限額為多少？ (A)1450 萬股 (B)2100 萬股 (C)1000 萬股 (D)3000 萬股

4 B 股份有限公司（下稱 B 公司）是 A 股份有限公司（下稱 A 公司）100%轉投資之子公司，A 公司將 其所生產製造之產品由 B 公司為其經銷通路商轉賣給消費者。A 公司之董事為甲、乙、丙、丁、戊、 己、庚，其中甲為董事長；B 公司之董事為甲、庚、辛，其中甲亦為 B 公司董事長。下列敘述，何 者錯誤？ (A)B 公司唯一之股東為 A 公司，所以 B 公司無需設置股東會，由董事會取代股東會之職權 (B)當甲代表 A 公司要將商品賣給 B 公司時，甲不能同時代表 B 公司，而須由 B 公司之監察人代表 B 公司 (C)甲雖身兼 A 公司與 B 公司之董事長，但因 A、B 兩家公司一為製造、另一為經銷，屬不同類業務 之公司，故不構成 A 公司與 B 公司競業與否之問題 (D)A 公司對 B 公司之貨款債權，無論有無擔保物權，均次於 B 公司之其他債權

5 甲為 A 股份有限公司（下稱 A 公司）之股東，A 公司於下列何種情況之發行新股，甲最有可能享有 新股認購權？ (A)A 公司為與 B 公司進行合併之換股而發行新股 (B)A 公司為鼓勵員工持股，故與員工簽訂認股權契約，為滿足員工認股權所發行之新股 (C)A 公司為轉投資 C 公司，故發行新股與 C 公司股東進行股份交換 (D)A 公司因景氣好轉，急需資金購置原物料，擬現金增資發行新股 代號：4301 頁次：12－2

6 A 股份有限公司（下稱 A 公司）為 B 上市公司（下稱 B 公司）之法人董事，A 公司指定自然人甲代 表行使職務，B 公司章程第 20 條載明：「董事及監察人之報酬及車馬費，授權董事會依其對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。」第 25 條載明：「本公司每年決算 所得純益，除依法提繳所得稅，彌補歷年虧損，並提撥稅後純益百分之十為法定盈餘公積，加計上 年度保留盈餘，必要時得依相關法令規定提撥特別盈餘公積或酌予保留盈餘後，就其餘額再予分派， 分派比率如下：……（二）董事監察人酬勞百分之零點五至百分之一。……」下列敘述，何者正確？ (A)B 公司本年度依法設置薪資報酬委員會後，董事之報酬依法即應由董事會決定之，因此 B 公司應 修改章程第 20 條之規定 (B)B 公司本年度依法設置薪資報酬委員會後，董事之酬勞依法即應由董事會決定之，因此 B 公司應 修改章程第 20 條之規定 (C)B 公司之董事會皆由 A 公司之代表人甲出席並行使職權，因此 A 公司之董事報酬依法應由甲受領之 (D)B 公司之董事會皆由 A 公司之代表人甲出席並行使職權，因此 A 公司之董事車馬費依法得由甲受 領之

7 甲、乙、丙三人為大學同學，畢業數年後決定共同創業，為此甲、乙、丙三人擔任發起人籌組設立 A 股份有限公司（下稱 A 公司），章定資本額為新臺幣 500 萬元，分為 50 萬股，預計第一次要發行 10 萬股，其中由甲、乙、丙共認 2 萬股，其餘 8 萬股經證券管理機關審核後公開招募之。下列敘述， 何者正確？ (A)A 公司預計第一次發行 10 萬股，違反公司法規定第一次發行股數不得少於章定資本四分之一之規定 (B)甲、乙、丙共認購 2 萬股，違反公司法規定發起人所認股份，不得少於第一次發行股份四分之一 之規定 (C)對外公開招募進行非常順利，8 萬股已全數認購一空，並全數繳足股款，甲、乙、丙依法召開創立 會，就在創立會召開前夕，發生金融風暴，全球股市崩盤，創立會認為此非新創公司之好時機， 因此決議不成立公司，此時甲、乙、丙就公司設立所需之費用，以其出資額為限，負連帶責任 (D)認股人以財產抵繳股款，如有估價過高者，得由發起人甲、乙、丙三人合意減少所給股數或責令 補足

8 X 與 Y 均為非公開發行股票公司，兩家公司在業務上時有往來。目前 X 公司擬增資發行新股，公司 員工與原有股東並未認足，X 公司乃詢問 Y 公司是否有意認購，Y 公司則表示高度興趣。按現行公 司法之規定，對於 Y 公司認購 X 公司股份之行為或對價，下列敘述，何者正確？ (A)Y 公司轉投資 X 公司，無論金額多寡，均須經過 Y 公司股東會特別決議始得為之 (B)Y 公司認購 X 公司股份，得以 Y 公司對 X 公司之貨款債權作為對價，但其抵充之數額則須經過 X 公司董事會特別決議 (C)Y 公司得以發行新股方式作為認購 X 公司股份之對價，而此時須經過 Y 公司董事會特別決議始得 為之 (D)Y 公司得以 X 公司所需之財產作為認購 X 公司股份之對價，而此時須經過 X 公司股東會特別決議 始得為之

複選題9 甲、乙及丙等三人為 A 有限公司（下稱 A 公司）之股東，並由甲擔任 A 公司之唯一董事，乙擔任總 經理。下列何者對於 A 公司之監督，其敘述正確？ (A)丙得隨時向甲質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，以行使監察權 (B)丙於必要時，得隨時檢查公司帳目、業務及財產之情形，但應事前向法院提出聲請許可 (C)丙依公司法明文規定，得委託會計師查閱公司財產文件、帳簿及表冊，其查核公費，依經濟部之 解釋，應由公司負擔 (D)乙應依法造具各項表冊，分送甲及丙二位股東，請其承認

10 關於公司之行為，下列敘述，何者正確？ (A)公司章程關於營業項目有「有關業務上對外保證」，故公司得為其子公司之保證人 (B)公司章程無有關保證之規定，公司替其子公司為債務承擔之行為有效 (C)公司於支票上為背書行為並蓋公司章及負責人章，該背書行為因違反公司法之保證規定不生任何 效力 (D)公司提供不動產為他人設定抵押權，依法院見解該行為對公司有效

114年 - 114-1 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法）#129331

114年 - 114-1 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（法學英文）#129327

113年 - 113 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#121841

112年 - 112-1 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#116029

111年 - 111-1 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#110077

110年 - 110 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#102880

109年 - 109-1 司法官、專技高考特種考試_三等_各類科、律師：綜合法學（二）（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#89763

108年 - 108-1 司法官、專技高考特種考試_三等_各類科、律師：綜合法學（二）（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#78420

107年 - 107-1 司法官、專技高考特種考試_三等_各類科、律師：綜合法學（二）（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#74738

106年 - 106-1 司法官、專技高考特種考試_三等_各類科、律師：綜合法學（二）（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#64047