申論題

五、A 公司為在臺灣證券交易所掛牌之上市公司，以經營電子用品及家電販賣為主業， 在臺灣設有 300 家分公司，經營版圖快速擴張；甲、乙、丙三人分別擔任 A 公司之 董事長、總經理及會計主管，B 證券公司則為 A 公司之股務代理機構，代為辦理股 務事務及股東會相關事務。又 C 公司為依美國德拉瓦州公司法設立之公司，每股面 額美金 0.001 元，共發行 1 億股，其股票不僅尚未在美國納斯達克證券交易所 （NASDAQ）申請掛牌上市，亦未在納斯達克櫃檯公報板（OTCBB）之報價系統 進行買賣交易，A 公司則持有 C 公司已發行股份總數之 80%。試附理由回答下列問 題：

⑴若 A 公司因經營陷入困境，需要資金維持營運，經股東會之特別決議，擬對符合 主管機關所定條件之自然人、法人或基金，私募發行普通股 3,000 萬股，每股價格 新臺幣 18 元，其後 A 公司洽定由 D 公司、E 公司及 F 公司等投資人全數認購， 並依認股人之請求，提供與本次股票私募有關之公司財務、業務或其他資訊（以 下簡稱「投資說明書」）。經查甲、乙、丙三人為促成投資人同意認購，竟於投 資說明書中虛偽記載 A 公司之財務規劃及投資計畫，後因東窗事發，投資人受到 重大損害。若投資人欲依證券交易法之規定，向 A 公司及甲、乙、丙三人請求賠 償，應以何規定作為請求權基礎？（20 分）