(一)乙以甲公司積欠薪資為由，主張就 A 船拍賣之價金有優先受償之權，有無理由？（10 分）

一、A 股份有限公司（以下簡稱 A 公司）董事長甲於 A 公司董事會召開前夕，突然收到住在美國之母親病危通知致不得不赴美處理，此時甲委託另一位公司董事乙代理出席董事會（A公司未設有副董事長），並由乙擔任主席。進行 A 公司將以市價購買董事長甲所擁有之個人土地之議案時，董事乙對此議案同時投下贊成票二票，其他董事亦無異議通過此案，問此董事會有無瑕疵，試述理由說明之。（25 分）