申論題

一、 A 公司是一家生產健康食品之非公開發行公司，A 公司曾於民國(下同)108 年 8 月及 111 年 3 月分別發行甲種特別股與乙種特別股，今年 A 公司擬同時召集股東常會及特別股股東會，變更章程中有關甲種特別股之規定。另外，A 公司擬發行丙種特別股，以籌措擴廠所需資金，其規劃賦予該股東對於公司經理人之任免具有否決權，但無新股優先認購權， 且其持股滿 5 年時，徵得乙種特別股股東全體同意，得以 1：1 之轉換比例，轉換為乙種特別股。試附理由回答下列問題。（2 題，共 17 分）

(二) A 公司丙種特別股之發行是否適法？（9 分）