申論題

二、甲、乙為股票已在證券交易所買賣之 A 股份有限公司（以下簡稱 A 上市公 司）之獨立董事，A 上市公司董事長丙於民國 106 年 7 月 4 日在未經董事 會決議之情形下，透過財務副總丁私自挪用公司資金新臺幣一億五千萬 元，作為丙擔任董事長之 B 投資股份有限公司週轉，惟丙、丁於同年 12 月 25 日 A 上市公司年度終結前歸還，該公司依規定申報或公告之財務報 告及財務業務文件，其內容並未記載該資金挪用或借貸之情事，丙、丁應 否負法律上之責任？又獨立董事甲、乙可否主張公司財務報告及財務業務 文件均有專業之會計師查核簽證，亦有公司內部專業財會人員編製，基於 專業分工之信賴，證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無 虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任等免責條款之適用？（25 分）