二、申論題 1. 頂欣公司投資 37 億入主高雄 85 公司(實收資本額:100 億)，由魏英粥擔任副董事長兼 執行長職務，以每股 10 元取得高雄 85 公司 37%之股數(取得共 5 席董事)；高雄 85 公司之官股(財政部)佔有 44%，並指派法人代表為董事長及取得共 6 席董事。中信與國 泰金控公司亦有投資，並各取得一席董事(各佔 6%及 7%)，其餘為小股東(推二席為監察人)。頂欣公司因爆發黑心油事件，官股擬逼退頂欣公司，故擬召開臨時董事會討論下列事由:
(1) 解任魏英粥之「董事」及「執行長」職務。
(2) 轉投資馬來西亞雙子星大樓新台幣 50 億。
召開董事會時，國泰金控公司反對並聲明將反對意見記載於議事錄內容，但經討論後，董事會仍決議通過。 假設當事董事會官股(6 席)與民股(5 席)出席董事會，但中信及國泰金控缺席。所有表決為 7(贊成):6(反對)。
試論上述決議是否合法。(請引述公司法法條)
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