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一、甲為 A 人壽保險股份有限公司（下稱 A 公司，保險法問題不予討論）董事長，A 公司為公開發行未上市櫃公司，乙為 B 投資公司（下稱 B 公司）董事長。B 公司為炒作 C 上市公司（下稱 C 公司）之股價，要求甲以 A 公司之資金配合購入 C 公司股份，甲在未告知原因下指示 A 公司之投資長丙投入新臺幣（下同）10 億元，於特定期間購入 C 公司股份，丙向甲表示該 10 億元已規劃投資 D 公司或 E 公司之股份，並已完成投資分析報告，於該時期投資具有較高之獲利可能性，且投資 C 公司有違反保險業投資限額之規定，但在甲堅持之下，丙仍予以配合購入 C 公司股份。惟丙為免 A 公司遭受損害，乃於購入後不久即提前售出 C 公司股份，獲利 1 億元；但同期若係投資 D 公司股份者，可獲利 2 億元，投資 E 公司者則可獲利 5000 萬元。二個月後，此事遭到揭發，檢察官起訴甲、乙二人，金融監督管理委員會並對 A 公司投資 C 公司股份之行為，有違反保險業投資限額規定而予以裁罰 500 萬元。依該公司之分層負責決行表及投資作業管理辦法，投資長負有作成投資分析報告及建議之權，對個股投資未超過 5 億元者有決行權，但超逾 5 億元之個股投資，必須提報投資委員會作成決議。同時期，甲為拉抬其自有土地價格，在甲向 A 公司董事會揭露其為土地所有權人之情形下，董事會討論時針對本件僅聽取五分鐘報告，即表決通過以高於鑑價 10%之價格向甲購入土地，總價 50 億元，報告中表示「若土地可以與鄰接的其他四筆土地共同開發者，則開發價值將增加 10%，但該四筆土地涉及繼承糾紛已二十年尚未解決，繼承人約有五十人」，該次董事會獨立董事戊因病未出席。土地購入二年後，適逢臺灣不動產市場價格上漲，A 公司又以相當於市價之 60 億元價格將該土地出售予甲之配偶丁擔任董事長之 X 公司，董事會於討論出售土地時，有獨立董事戊表示反對，認為土地價格正在上漲應暫停出售，且有第三方 Y 公司提出願意以 70 億總價向 A 公司購買該筆土地，故即使要出售亦應以 70 億元為出售價格，但董事會仍接受與 X 公司以 60 億元進行土地買賣交易。在買入與賣出土地之董事會討論時，甲均未迴避。X 公司取得土地數日後即接到 Z 公司願以 80 億元價格購買該筆土地之要約，但 X 公司仍在等候更高價格之出價。代號：30640-30940 頁次：2－2 F 公司為 A 公司之前十大股東，但在董事會並無席次，於媒體得知上開股票投資事件及不動產交易事件，以書面向獨立董事戊請求 A 公司應對甲及丙提起訴訟，請求賠償未投資 D 公司之損失及遭裁罰之 500 萬元罰鍰；另向甲及其他參與土地交易案之董事請求賠償以高於市價購入土地之損失，並解除後來 A 公司與 X 公司間之不動產出售交易。戊為此尋求法律意見協助。問以上所述事實，除保險法及相關金融法不予論述外，請就我國公司法相關規定予以討論，若涉有證券交易法問題者，亦請一併討論，惟請以公司法爭點為主。（50 分）

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