（二）甲股份有限公司發行新股時，董事會決議保留發行新股總數百分之五的股份由員工承購，並限制其在三年之內不得轉讓。請問該決議是否適法？【7 分】

（二）甲為『大發電腦股份有限公司』董事長，乙為副董事長，丙為總經理，今甲以『大發電腦股份有限公司』名義簽發一張面額為新台幣一百萬元之支票，給材料商『太順公司』，該支票應由甲或『大發電腦股份有限公司』負責？若董事長甲因故不能行使職權時，又應由誰代理為之？請說明其理由。【15 分】