主題:公司解散之效力


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關於公司解散之效力,下列何者錯誤? (A)應行清算~正確。 ~解析 : 公司法第24條 : 解散之公司除因合併、分割或破產而解散外,應行清算。 (B)更易公司負責人~正確。 ~解析 : 公司法第8條第二項 : 公司之經理人或清算人,股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整 人或重整監督人,在執行職務範圍內,亦為公司負責人。 → 說明 : 所謂「更易公司負責人」:公司解算後清算中,清算人在公司清算程序中取代原執行業務股東或董事之地位,而為公司之負責人。 (C)辦理解散登記~正確。 ~解析 : 公司法第397條第一項 : 公司之解散,不向主管機關申請解散登記者,主管機關得依職權或據利害 關係人申請,廢止其登記。 公司之登記及認許辦法第4條: 公司之解散,除破產外,命令解散或裁定解散應於處分或裁定後15日內 ,其他情形之解散應於開始後15日內,敘明解散事由,向主管機關申請為解散之登記。 (D)應宣告破產~錯誤。 ~解析 : 公司法第211條第2項: 公司資產顯有不足抵償其所負債務時,除得依第二百八十二條辦理者外, 董事會應即聲請宣告破產。 ~詳解 : 一、(A)應行清算 : 依據公司法第24條規定 : 公司解散除...外 ,應行清算。(B)更易公司負責人  : 根據公司法第8條第二項規定 : ...公司之經理人清算人...在執行職務範範內 ,亦為公司負責人。而解散後即進入清算期間,故公司之負責人由原本的董事或執業股東,變更為清算人。(C)辦理解散登記 : 公司法第397條第一項及公司之登記及認許辦法第4條規定  :.. 公司之解散,除破產外.....,敘明解散事由,向主管機關申請為解散之登記。 (D)應宣告破產  :..公司法第211條第2項規定 :..公司資產不足抵償其所負時......應聲請宣告破產。然「公司」之「解散」時未必發生上述「破產」情事,故公司「解散」與「破產」並「無直接關聯性」;惟如「清算人」調查「財務狀況」而發現有「破產」狀況時,仍應依公司法第211條規定辦理。 二、更詳細言之,「破產」其實是公司「解散」的「事由」,而非公司「解散」的「效力」。公司法第 25 條規定 : 解散之公司,於清算範圍內,視為尚未解散。 第 26 條規定 : 前條解散之公司在清算時期中,得為了結現務及便利清算之目的,暫時經營業務。  

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