主題:股份有限公司股東會


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以下關於股份有限公司股東會之敘述何者錯誤? (A)公司召開股東會前,必須依照公司法規定的期限對股東寄發開會通知~正確。 (B)為保護股東知的權利,公司法規定某些重大事項,例如選任或解任董事、監察人,或變更章程、公司合併等事項,必須在開會通知之召集事由中列舉,不得以臨時動議提出 ~正確。 ~解析 :公司法第172條(股東會召開之程序) 股東常會之召集,應於二十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應於三十日前公告之。 股東臨時會之召集,應於十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應於十五日前公告之。 公開發行股票之公司股東常會之召集,應於三十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應於四十五日前公告之;公開發行股票之公司股東臨時 會之召集,應於十五日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應於三十日前公告之。 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之 。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項,應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。 代表公司之董事,違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 ~詳解 : 一、問 :甲公司將於95年6月29日星期四召開股東會,一公司法第172條第一項規定,甲公司究竟最遲應於何時將股東開會通知發出﹝在此假設甲公司並未發行無記名股票﹞ 答 : (一)若是非公開發行公司的股東常會, 應於二十天前通知, 即2006.06.09(含)前寄出。 (二)若是非公開發行公司的股東臨時會, 應於十天前通知, 即2006.06.19(含)前寄出。 (三)若是公開發行公司的股東常會, 應於三十天前通知, 即2006.05.30(含)前寄出。 (四)若是公開發行公司的股東臨時會, 應於十五天前通知, 即2006.06.14(含)前寄出。 [ P.S. :(含)的意思是包含當天。參考資料 公司法第172條 。] 二、問: 補選董事、監察人之事項可否於股東會以臨時動議提出? 答: 改選董事、監察人,應在股東會之召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。董事、監察人在任期中因故出缺,就其缺額予以補選,性質上與改選同,自不得以臨時動議提出。(公司法第一百七十二條第四項、經濟部六一、六、三○商一七八九七號函)   (C)倘公司未依規定寄發股東會開會通知而召開股東會作成決議時,該決議無效~錯誤。 ~解析 : 股東會「決議瑕疵」之「救濟」有「決議撤銷」和「決議無效」之情形,這兩種情形的「事由」並不一樣。 「決議撤銷」是針對「召集程序」或「決議方法」違反「法律」或「章程」,例如股東會開會之通知未按時通知、或沒有以書面通知或是召開地點不適合,這些都是「召集程序」有問題。所以,(C)應改成~決議得「撤銷」。 (D)為使股東會得以順利召開,公司法規定倘股東無法親自出席時,得出具委託書由他人代為出席~正確。 ~解析 :公司法第177條(代理人出席) 股東得於每次股東會,出具公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理 人,出席股東會。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以 上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三,超過時其超過之表決權,不予計算。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達 公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在 此限。 委託書送達公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者,應於股東會開會二日前,以書面向公司為撤銷委託之通知;逾期 撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

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