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主題:公司法 決議


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  ※股東會之決議: ①原則:普通決議:全體股東1/2出席,出席有表決權股東1/2同意。 →§209Ⅴ:董事違反競業禁止之所得由公司行使歸入權 ②例外: A.假決議:全體股東1/3出席,出席有表決權股東1/2同意;於1個月內再為相同之程序者 =視同普通決議。(公司法§175) B.特別決議《須法定or章程明定》:全體股東2/3出席,出席有表決權股東1/1同意; 或公開發行公司->全體股東1/2出席,出席有表決權股東2/3同意 →特別決議事項: §13:公司轉投資之限制 §159:特別股之變更與其股東會 §185:營業政策重大變更 §199:董事、監察人解任(監察人準用§199) §209Ⅱ:董事不競業義務之許可 §240:以股利發行新股 §277:變更章程 §316:公司合併、分割、或解散   ※董事會之決議: 除法定由股東會決議之外,皆由董事會決議之: ①普通決議:1/2董事出席,出席董事1/2同意。如: §29Ⅰ第三款:公司得依章程規定置經理人,其委任、解任及報酬,依下列規定定之。但公司章程有較高規定者,從其規定: 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東過半數同意。 三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席,及出席董事過半數同意之決議行之。 §156Ⅶ:股東之出資除現金外,得以對公司所有之貨幣債權,或公司所需之技術抵充之;其抵充之數額需經董事會通過,不受第二百七十二條之限制。 ②特別決議:2/3董事出席,出席董事1/2同意。 ->特別決議事項: §156Ⅷ:公司發行新股之決議(公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價) §167-1:公司收買股份(庫藏股收藏之限制) §167-2:員工認股權憑證 §246:公司債之募集 §266:發行新股之依據及決議之方法 §282:重整聲請 §316-2:簡易合併(控制與從屬公司之合併程序)

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關鍵字:假決議普通決議特別決議章程明定簡易合併股東會之決議