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學習重點 無限公司股東負補充性連帶責任：公司資產不足清償債務時，股東才就不足部分負連帶清償責任，不因未執行業務或無代表權而免責。 有限公司一人即可成立：資本總額應由股東全部繳足，不得分期繳納或向外招募。 有限公司必須設董事：至少一人、最多三人；董事是公司負責人，不因股東人數少而免除設置義務。 分清表決權與決議門檻：原則上每位股東一表決權；增資、減資及盈餘分派須股東表決權過半數同意，合併須三分之二以上同意。 監察權由不執行業務股東行使：有限公司不設監察人，各不執行業務股東均得依法質詢營業情形、查閱相關文件帳冊。 核心觀念 一、無限公司：先由公司清償，再由股東補充負責 無限公司具有獨立法人格。公司因買賣契約所生的債務，首先由公司本身負擔；股東雖非該契約當事人，仍須依法對公司債務負責。 公司法第60條規定，公司資產不足清償債務時，由股東負連帶清償之責。理解這項責任，應掌握三個層次： 補充性：應先向公司求償，公司資產不足清償時，才能請求股東就不足部分負責。題目若描述對公司強制執行後仍未完全受償，即應辨識為股東補充責任的情形。 連帶性：補充責任成立後，股東彼此負連帶責任。債權人可以向其中一位股東請求全部不足額，不必依各股東出資比例分別請求。 無限性：股東的清償責任不以出資額為限，可能須以個人財產清償公司債務。 例如，公司負債100萬元，向公司求償後只能受償40萬元，其餘60萬元即為股東應負連帶清償責任的範圍；債權人可以向其中一位股東請求該60萬元。 責任來自股東身分。章程即使只指定一位股東代表公司、執行業務，其他股東仍不因此免責。是否參與經營、是否具有代表權，與是否負擔這項責任，是不同問題。 二、有限公司：股東人數、資本與股東名簿 有限公司由一人以上股東組成，因此可以成立一人有限公司。不要把無限公司須有二人以上股東的規則，套用到有限公司。 有限公司各股東原則上以其出資額為限對公司負責，與無限公司股東的無限清償責任不同。有限公司的資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳納，也不得向外招募。 公司應在本公司備置股東名簿，記載各股東出資額等法定事項。出資額是公司應記載的資料，但不表示表決權必然按出資比例計算。 三、表決權：原則上一人一票 有限公司每一股東不問出資多寡，均有一表決權；但章程可以訂定按出資多寡比例分配表決權。作答時，應先確認題目有無交代章程的特別規定。 例如，五位股東的出資額雖然不同，章程若未另訂表決權分配方式，五人就各有一票。不能因某人出資較多，就直接認定他擁有較多表決權。 有限公司以股東同意形成公司意思，並無股份有限公司式的法定股東會機關設計。考題所稱決議門檻，重點在於取得多少股東表決權的同意，不宜自行改成出席股東人數或出席表決權的比例。 四、增資、減資、盈餘分派與合併的門檻 事項所需同意比例判斷重點 增資股東表決權過半數不是三分之二以上 減資股東表決權過半數與增資門檻相同 盈餘分派股東表決權過半數由董事提出盈餘分派議案等表冊，送請股東承認 合併股東表決權三分之二以上不可與增資、減資混淆 過半數是超過二分之一，剛好一半仍不符合；三分之二以上則包含剛好三分之二。 若公司共有五個表決權，增資、減資或承認盈餘分派議案，至少須三票同意；合併則至少須四票同意。計算時應以表決權為準，只有在每人一票的情況下，票數才會與股東人數一致。 盈餘分派的考點是表冊承認所需的同意比例，不是只要過半數同意，就可以任意分配公司資本或違反盈餘分派的其他法定限制。 五、董事：法定必設的業務執行機關 有限公司應設一人以上、三人以下董事，執行業務並代表公司。有限公司的董事為公司負責人。 設置董事是法定義務，與股東是否達到特定人數無關。即使只有一位股東，仍須設董事；有五位股東，也不能以「不足七人」為由不設董事。 股東與董事的身分應分清楚：單純具有有限公司股東身分，不當然就是公司負責人；本單元判斷法定機關時，應掌握董事負責執行業務及代表公司。 六、監察權：由不執行業務股東行使 有限公司不設監察人。依公司法第109條準用第48條，不執行業務之股東均得行使監察權。 質詢：得隨時向執行業務者質詢公司的營業情形。 查閱：得查閱公司財產文件、帳簿及表冊。 各自行使：每一位不執行業務股東均得行使，不以持有多數出資或先取得其他股東同意為必要。 董事是執行業務、受監督的一方；不執行業務股東則依法行使監察權。檢查人與此處的股東監察權不同，不能因名稱有「檢查」二字，就選為有限公司監察權的一般行使者。 常考陷阱 「無限公司股東與公司一開始就是同順位連帶債務人」：錯。應辨識股東責任的補充性，公司資產不足時，才就不足部分向股東請求。 「股東未簽訂契約，所以完全不負責」：錯。無限公司股東雖非契約當事人，仍依法負補充性連帶責任。 「沒有代表權、未參與經營的無限公司股東免責」：錯。責任源自股東身分，不以執行業務為要件。 「有限公司至少須二位股東」或「股東不足七人可不設董事」：均錯。一位股東即可成立，但至少須設一位董事。 「出資最多者當然擁有最多表決權」：錯。章程未另訂時，每位股東均有一表決權。 「增資、減資、盈餘分派均須三分之二以上同意」：錯。這三項的門檻都是股東表決權過半數；合併才是三分之二以上。 「監察權由監察人、檢查人或執行業務股東行使」：均非本單元所問的正確主體，應選不執行業務股東。 「有限公司資本可以分期繳納或對外招募」：錯。資本總額應由股東全部繳足，不得向外招募。 記憶口訣 「先公司、後股東；不足部分連帶清。」記住無限公司股東責任的順序與範圍。 「一人成立、資本繳足；董事必設、股東監督。」其中行使監察權的是不執行業務股東。 「增、減、分，過半成；公司合併，三分之二。」「分」指盈餘分派；同意比例均以股東表決權計算。