有限公司與關係企業

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建立於 2026年10月15日

學習重點 有限公司股東原則上僅以出資額為限對公司負責。公司資產不足清償債務時，股東不因此當然負連帶清償責任。 有限公司的表決權原則上是每位股東一票，但章程得改按出資比例分配。計算門檻前，先確認表決權如何分配。 要分清楚各事項的門檻：增資、減資、變更組織為「過半數」；選任董事、董事競業許可、變更章程、合併、解散為「三分之二以上」；訂立章程則須「全體股東同意」。 有限公司董事須從有行為能力的股東中選任，人數為一至三人。董事的競業行為與出資轉讓都受限制，但不是絕對禁止。 關係企業包括控制從屬公司與相互投資公司。控制從屬除了看持股是否超過半數，也要看實質控制與法定推定；相互投資則要雙方各達三分之一以上。 核心觀念 一、公司性質與有限公司股東責任 公司是以營利為目的，依公司法組織、登記、成立的社團法人。公司具有獨立法人格，公司財產與股東個人財產原則上分離。 依公司法第99條，有限公司股東對公司的責任，以其出資額為限。因此，公司資產不足清償債務時，不能直接推論全體股東應以個人財產負連帶清償責任。例外情形是股東濫用公司法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，情節重大而有必要時，該股東仍可能依法負清償責任。 公司保證與負責人責任也要區分。除其他法律或公司章程規定得為保證者外，公司不得為任何保證人。公司負責人違反規定，以公司名義訂立保證契約時，應自負保證責任；公司受有損害時，負責人並應負賠償責任。 二、有限公司的表決權與決議門檻 依公司法第102條，每一股東不問出資多寡，均有一表決權；但章程得訂定按出資多寡比例分配表決權。題目若已給定章程規則，就應依該規則計算，不能直接以股東人數判斷。 事項法定要求判斷關鍵 訂立章程全體股東同意，並在章程上簽名或蓋章不能以表決權過半數取代 增資股東表決權過半數同意恰好二分之一仍不足 減資、變更組織為股份有限公司股東表決權過半數同意不需全體同意，也不需三分之二 選任董事股東表決權三分之二以上同意須從有行為能力的股東中選任 董事競業許可股東表決權三分之二以上同意須先向全體股東說明行為的重要內容 變更章程、合併、解散股東表決權三分之二以上同意注意與「訂立章程」不同 計算例一：章程規定每出資10萬元有一表決權，各股東出資合計130萬元，總計13票。增資須取得過半數，也就是至少7票。這項法定門檻不因增資金額多寡而改變，也不以股東人數或全體同意計算。股東雖然同意增資，也沒有按原出資比例出資的義務。 計算例二：三位股東出資比例為1：2：3，且章程按出資比例分配表決權。出資比例為1與3的兩位股東，合計持有六分之四的表決權，已超過半數，足以決議變更組織為股份有限公司。 三、董事資格、職權與競業限制 有限公司應置董事至少一人、最多三人，執行業務並代表公司。董事應經股東表決權三分之二以上同意，就有行為能力的股東中選任。因此，有限公司董事一定是該公司股東。股份有限公司董事不必具備股東身分，兩者不能混用。 不執行業務的股東，均得行使監察權。公司若只設一名董事，其餘不執行業務的股東都有監察權，不因出資較少或未擔任董事而喪失。 董事為自己或他人從事與公司同類業務的行為，應對全體股東說明其行為的重要內容，並取得股東表決權三分之二以上同意。只告知其他董事不夠，只取得過半數同意也不夠。 董事報酬方面，除與公司有特別約定外，董事不得向公司請求報酬。 也要辨別公司類型。股份有限公司董事為自己或他人從事屬於公司營業範圍內的行為，應向股東會說明重要內容，並取得其許可。 四、股東與董事的出資轉讓 有限公司重視股東間的信賴關係，所以出資轉讓受到限制，但並非一律禁止。依公司法第111條，須區分轉讓者是否為董事： 轉讓者所需同意 一般股東其他股東表決權過半數同意 董事其他股東表決權三分之二以上同意 限制同時適用於出資的全部或一部，不能以「只轉讓部分出資」規避，也不能未經同意就逕行轉讓。 計算時，分母是「其他股東」的表決權，不把轉讓人自己的表決權算入。 不同意轉讓的股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程中有關股東及其出資額的事項。 五、關係企業與控制從屬認定 公司法所稱關係企業，是指獨立存在而相互間具有下列關係之一的企業：（一）有控制與從屬關係之公司；（二）相互投資之公司。例如甲公司持有乙公司有表決權股份超過半數，甲乙兩公司即為關係企業。具有關係企業身分，不代表兩家公司合併成同一法人。 持股控制：一公司持有他公司已發行有表決權股份總數或資本總額超過半數，前者為控制公司，後者為從屬公司。「超過半數」不包括恰好半數。 實質控制：持股雖未超過半數，但直接或間接控制他公司的人事、財務或業務經營，也成立控制從屬關係。 法定推定（董事重疊）：公司與他公司的執行業務股東或董事有半數以上相同，推定為有控制與從屬關係。 法定推定（股東重疊）：公司與他公司的已發行有表決權股份總數或資本總額，有半數以上為相同股東持有或出資，也推定為有控制與從屬關係。 董事重疊要分別檢查兩家公司是否都達半數以上。例如兩公司各有7名、5名董事，其中4人相同，對兩家公司都已達半數以上，就符合推定要件。因此，不能只因雙方持股都未超過半數，就斷言兩公司沒有控制從屬關係。 六、相互投資與表決權限制 公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上，才是公司法所稱相互投資公司。必須雙方各自達標，一方達到不夠；門檻是三分之一，不是四分之一。例如一方持有35%、另一方持有30%，因後者未達三分之一，就不是相互投資公司。 相互投資公司知有相互投資的事實時，得行使的表決權不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數或資本總額的三分之一，不是二分之一。但以盈餘或公積增資配股所得的股份，仍得行使表決權。 相互投資公司若各持有對方已發行有表決權股份總數或資本總額超過半數，或互可直接或間接控制對方的人事、財務或業務經營，兩者互為控制公司與從屬公司。門檻是「超過半數」，不是「超過三分之二」。 計算一公司持有他公司的股份或出資額時，應連同下列部分一併計入： 該公司的從屬公司所持有的股份或出資額； 第三人為該公司或其從屬公司而持有的股份或出資額。 七、從屬公司持有控制公司股份的限制 依公司法第167條、第179條，被持有已發行有表決權股份總數或資本總額超過半數的從屬公司，有以下限制： 不得將控制公司的股份收買或收為質物。 所持有控制公司的股份，無表決權。 方向相反時，控制公司持有從屬公司的股份，並不因此喪失表決權；這正是控制公司能夠控制從屬公司的基礎。 常考陷阱 「有限公司資產不足清償，股東負連帶清償責任」：錯。有限公司股東以出資額為限負責，除非另有濫用法人地位等法定事由。 「有限公司表決一律看人數」：先查章程；若按出資比例分配，就應加總表決權計算。 「增資應經全體股東同意」或「應經三分之二以上同意」：錯。增資只須表決權過半數。要算出總票數後，取超過一半的最低票數。 「章程之訂立，應經股東表決權過半數之同意」：錯。訂立章程須全體股東同意；變更章程才是三分之二以上。 「變更組織為股份有限公司須全體同意」：錯。只須表決權過半數。 「有限公司董事不一定是股東」：錯。有限公司董事須從有行為能力的股東中選任。 「董事不得將出資轉讓他人」：錯在絕對禁止。董事取得其他股東表決權三分之二以上同意，即可轉讓。 「一般股東轉讓部分出資，不需其他股東同意」：錯。轉讓全部或一部出資，都須其他股東表決權過半數同意。 「僅設一名董事時，只有出資最多的股東能監察」：錯。不執行業務的股東均得行使監察權。 「有限公司董事有權請求報酬」：錯。除有特別約定外，董事不得請求報酬。 「未持股過半，就不可能有控制從屬關係」：錯。還要檢查實質控制，以及董事或股東半數以上相同的推定。 「相互持股各達四分之一即為相互投資」、「一方達三分之一即為相互投資」：錯。必須雙方各達三分之一以上。 「相互投資公司表決權上限為二分之一」：錯。上限是三分之一。 「計算持股不用計入從屬公司持有部分」：錯。應連同從屬公司及第三人代為持有的部分一併計算。 「相互持股超過三分之二才互為控制從屬」：錯。各超過半數即互為控制從屬公司。 「控制公司持有從屬公司的股份無表決權」：方向顛倒。無表決權的是從屬公司持有控制公司的股份，而從屬公司也不得收買控制公司股份。 記憶口訣 「訂章全體；增減改組過半；選董、競業、變章合併解散三分二。」 出資轉讓：「股東看其他過半，董事看其他三分二；全部一部都要同意。」 董事：「一到三人、必是股東、競業三分二、無約不支薪。」 關係企業：「控制超過半，董事半數同即推定；互投各三分一，票數上限三分一；子持母無票，母持子照投。」