股東會召集與提案

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建立於 2026年10月18日

學習重點 股東會原則上由董事會召集；監察人、臨時管理人等在法定情形下也可以召集，經理人則不能。 股東提案權的三個數字：持股百分之一以上、提案一項、議案三百字。提案股東可以親自或委託他人出席。 決議瑕疵分兩種：召集程序或決議方法違法，股東可訴請法院撤銷；決議內容違法，決議無效。 股東常會每年應承認營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案。股東名簿不在其中。 核心觀念 一、股東會由誰召集？原則是董事會 依公司法第171條，股份有限公司的股東會，除公司法另有規定外，由董事會召集。董事會是業務執行的集體決策機關。董事長是董事會成員，也是對外代表公司的人，但董事長不等於董事會。 題目問「除公司法另有規定外」由誰召集，答案是董事會。董事長雖然代表公司、通常擔任會議主席，召集權原則上仍不屬於董事長。常務董事會與總經理也不是原則召集權人。 人員或機關能否召集股東會 董事會公司法規定的原則召集權人。 監察人依公司法第220條，除董事會不為召集或不能召集外，監察人得為公司利益，於必要時召集。 臨時管理人依公司法第208條之1，由法院選任，代行董事長及董事會職權，得在職權範圍內召集。 經理人、總經理不得召集。擔任經理職務不會因此取得法定召集權。 臨時管理人制度用來處理董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞的情形。臨時管理人的權限來自法院選任及法律規定，和公司自己聘任的經理人不同。另外，符合法定條件的股東也可以召集股東會，所以「只有董事會可以召集」這種說法過於絕對。 二、股東提案權：讓符合門檻的股東提出常會議案 依公司法第172條之1，持有已發行股份總數百分之一以上股份的股東，得向公司提出股東常會議案。提案權是把議案交由常會討論的權利，和股東自行召集股東會是不同的制度。 項目規定及判斷重點 持股門檻持有已發行股份總數百分之一以上。剛好百分之一也符合。 提案對象股東常會。 提出方式依公司公告的受理方式提出，包括書面或電子方式。 提案件數以一項為限。提案超過一項的，全部不列入議案。 提案字數以三百字為限。超過三百字的，董事會得不列入議案。 出席及討論提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 公司應在股東常會召開前的停止股票過戶日前，公告受理股東提案的方式、處所及期間，受理期間不得少於十日。在受理期間以外提出的提案，董事會也可以不列入。 如果股東提案是為了敦促公司增進公共利益或善盡社會責任而提出的建議，董事會仍得列入議案。是否列入由董事會裁量，並不是公司必須列入。 關於出席要件，重點在於提案股東可以委託他人代理出席。不要把「應出席並參與討論」讀成「必須本人到場」。所以「提案後應親自出席、不得委託代理」並不是提案權的限制。 三、召集程序或決議方法違法：向法院提起撤銷之訴 依公司法第189條，股東會的召集程序或決議方法違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。要記住三個重點：由股東起訴、由法院撤銷、期間三十日。這並不是請主管機關或董事會宣告決議無效。 瑕疵類型法律效果辨認方向 召集程序或決議方法違反法令、章程依第189條，股東得在法定期間內訴請法院撤銷。例如召集通知程序或表決方式有瑕疵。 決議內容違反法令或章程依第191條，決議無效。瑕疵出在議決事項的內容本身。 起訴後也不一定能撤銷。依第189條之1，法院認為違反的事實非屬重大，且於決議無影響時，得駁回股東的請求。這兩個條件要同時具備，不能只因為「程序有錯」就認定法院一定撤銷。 四、每年股東常會應承認哪些表冊？ 依公司法第228條及第230條，董事會在每會計年度終了時，應編造下列表冊，提交股東常會請求承認： 營業報告書。 財務報表。 盈餘分派或虧損撥補之議案。 第三類要完整記成「盈餘分派或虧損撥補」。公司虧損時要提出的是虧損撥補議案，同樣須經常會承認。股東名簿是記載股東姓名、持股等資料的簿冊，不屬於每年應提交常會承認的表冊。 常考陷阱 「股東會由董事長召集」：題目問一般原則時，答案是董事會。代表公司、擔任主席和享有召集權是不同的概念。常務董事會、總經理也不是答案。 「經理人得召集股東會」：錯。經理人沒有法定召集權。監察人、臨時管理人則在法定情形及權限範圍內可以召集，不要反過來誤判。 「提案須持股超過百分之一」：錯。法條是百分之一以上，剛好百分之一也可以。 「提案以二項、三項為限」或「並無限制」：錯。以一項為限，超過一項的全部不列入。 「提案字數不得超過三百字」是否屬於限制：屬於。持股百分之一、一項、三百字都是提案權的限制。 「提案股東應親自出席，不得委託他人代理」：這不是提案權的限制。法律允許親自或委託他人出席。題目問「何者非限制」時，選這一項。 「召集程序違法，決議當然無效」：混淆了撤銷與無效。程序或方法有瑕疵，循撤銷之訴處理；內容違法才是第191條的無效。 「請主管機關或董事會宣告決議無效」「違法決議任何人皆不須遵守」：錯。程序瑕疵應由股東在決議日起三十日內訴請法院撤銷。撤銷前，決議仍然有效。 「股東名簿每年須經常會承認」：錯。應承認的是營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補議案。 記憶口訣 「召集找董事會，經理不能召。」原則是董事會；監察人、臨時管理人在法定情形下可以召集；經理人不行。 「提案一、一、三百字，本人代理都可以。」持股百分之一以上、提案一項、三百字為限；提案股東可以親自或委託他人出席。 「程序撤、內容無；撤銷三十找法院。」程序或方法違法，記撤銷；內容違法，記無效。 「營、財、盈虧，常會要承認。」營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補議案；股東名簿不在其中。