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學習重點 同一直轄市之二以上區農會合併組織一個農會，申請核准前，各農會須分別完成理事會審議、會員（代表）大會決議及公告異議程序。 合併案的大會決議門檻為全體會員（代表）三分之二以上出席，出席人三分之二以上同意。 不同意合併的會員，須於公告指定期間內，以書面向農會聲明異議。 異議會員達全體會員三分之一以上時，原決議失效；屆期未聲明異議者，視為同意。 作答時先分清楚「大會出席」「大會表決」「會員異議」，再確認各自的計算分母。 核心觀念 一、合併的主體與程序 本單元的合併情境，是同一直轄市之二以上區農會合併組織一個農會。各農會共同向主管機關申請核准辦理合併前，須先完成內部審議、決議及公告異議程序，不能只憑理事會同意就直接完成合併。 理事會審議：各農會分別將合併案提經理事會審議。 大會決議：提報各農會會員（代表）大會，依規定的出席及表決門檻作成決議。 連續公告：公告大會決議內容及合併契約書應載明事項，並指定會員聲明異議的期間。 受理會員異議：不同意合併的會員，於指定期間內以書面向農會聲明異議。 判定決議效力：異議會員達全體會員三分之一以上，原決議失效；未達此門檻，原決議不因這項異議規定而失效。 大會決議通過後，仍須經過公告及會員異議程序。決議通過不等於合併已獲核准，後續仍須依法申請主管機關核准。 二、大會決議：兩個三分之二，分母不同 合併案須同時符合出席及表決兩項門檻： 出席門檻：以「全體會員（代表）」為分母，須有三分之二以上出席。 表決門檻：以「出席人」為分母，須有三分之二以上同意。 兩項門檻都必須達到。即使出席者全部同意，若出席人數未達全體會員（代表）的三分之二，仍不符合合併決議的要求；出席人數足夠，但同意人數不足，也不能通過。 例如，全體會員代表有九十人，至少須六十人出席。若實際出席六十人，至少須四十人同意；若實際出席七十五人，則至少須五十人同意。表決門檻要隨實際出席人數計算，不能固定採用最低出席人數作為分母。 三、公告後的會員異議：全體會員三分之一 會員（代表）大會通過合併案並公告後，不同意合併的會員仍可依法聲明異議。判斷時應掌握以下要件： 聲明者：不同意合併的會員。 受理對象：向農會聲明異議。 方式：以書面提出，不能用口頭反對代替。 期間：須在公告指定的異議期間內提出。 人數門檻：達全體會員三分之一以上。 法律效果：原決議失效。 異議門檻的分母是全體會員，不是出席大會的人數，也不是全體會員代表。即使合併案由會員代表大會決議，公告後的異議仍以會員為主體，以全體會員人數計算。 例如，某農會全體會員有三百人，於指定期間內以書面聲明異議的會員達一百人，原決議即失效。「以上」包含剛好達到門檻，不必超過一百人。 各農會分別作成合併決議，計算異議比例時，應對應提出異議之會員所屬農會的全體會員人數，不能將參與合併農會的會員人數任意合計，作為單一農會決議的異議分母。 四、未聲明異議的效果 屆期未聲明異議者，視為同意。重點在於指定期間屆滿後，會員未依規定聲明異議，即發生視為同意的效果，無須另行提交同意書。 但「視為同意」不能拿來補足先前大會的出席或表決門檻。大會決議與公告後異議，是不同階段的判斷：先看大會是否依法通過，再看公告後是否有足額會員聲明異議。 五、三種門檻比較 判斷項目計算分母門檻意義或效果 大會出席全體會員（代表）三分之二以上符合合併案的出席要求 大會表決實際出席人三分之二以上同意出席門檻也符合時，合併決議通過 公告後會員異議全體會員三分之一以上原決議失效 屆期未聲明異議個別會員未於指定期間內聲明異議視為同意 常考陷阱 異議門檻寫成二分之一：正確門檻是全體會員三分之一以上。敘述即使同時附上正確的「屆期未聲明異議者，視為同意」，也不能抵銷前面的數字錯誤。 以四分之一或三分之二混淆：公告後使原決議失效的異議比例固定記為三分之一，不能套用大會決議的三分之二。 寫成依農會章程規定：本單元的合併決議及會員異議門檻有法定要求，不能改答由章程自行決定。 出席、同意其中一項寫成二分之一：本單元合併決議要求出席三分之二、同意三分之二，兩項都須符合。 把同意票的分母寫成全體會員（代表）：出席門檻看全體，表決門檻看實際出席人；兩個三分之二的分母不同。 把異議分母寫成出席人或會員代表：公告後的異議門檻看全體會員，不受先前大會出席人數影響。 將「以上」改成「超過」：剛好達全體會員三分之一，原決議就失效；剛好達出席或表決的三分之二，也已達門檻。 省略書面或期間要求：只有反對態度不足以代替法定聲明，應抓住指定期間內、書面、向農會三個關鍵。 更換法律效果：達到異議門檻的效果是原決議失效，不能改寫為須重新表決或交由主管機關裁決。 記憶口訣 「出席三二、同意三二；會員異議、三一失效。」 分母一起記：「出席看全體，表決看出席，異議看會員。」 異議要件記：「期限內、用書面、向農會；屆期未異議，視為同意。」