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學習重點 掌握 merger、acquisition、short-form merger 與 affiliated enterprises，從公司是否消滅、持股比例高低及控制關係辨識概念。 理解盈餘的兩大用途：再投資於企業，或以 dividends and bonuses 分配給股東。 區分 reorganization（重整）、dissolution（解散）、liquidation（清算），抓住「挽救經營」與「結束公司事務」的差異。 掌握 foreign company（外國公司） 的判斷核心是依外國法律組織登記，並注意舊題的「認許」用語與現行制度不同。 核心觀念 一、企業合併、收購與簡式合併 Merger 是合併的核心用語。題目若描述兩家以上公司結合，原公司消滅，改由新公司取代，且原公司股東仍共同持有新公司的權益，應辨識為 merger；就組織型態而言，這是新設合併。若由一家公司存續、其他公司消滅，則屬吸收合併。因此，不能把所有 merger 都理解為一定成立新公司。英美法有時另以 consolidation 專指新設合併，但考題以 merger 作為上位概念時，仍應選 merger。 英文中文與判斷重點 merger合併；線索為公司整合、原公司消滅、原股東權益延續至存續或新設公司。 acquisition收購；取得股權、資產或控制權，被收購公司不一定消滅。 hostile takeover敵意收購；重點在收購受到目標公司經營階層反對，不等於新設合併。 asset purchase資產購買；只買進資產，出售公司的股東不因此成為買方股東，出售公司也不必然消滅。 Short-form merger 指簡式（簡易）合併。考題以母公司持有子公司 95% 股份，且合併無須雙方股東會批准為線索時，應辨識此詞。其概念是：母公司持股比例極高時，股東會決議形同由母公司決定，法律因此簡化合併程序。95% 是題目情境中的數字，不能直接當成所有法域通用的法定門檻，也不能推論所有母子公司合併都免經股東會。 其他易混用語：whale/minnow merger 並非常見法律術語，字面僅描述大公司與小公司規模懸殊；triangular merger 指三角合併，由收購公司透過其子公司與目標公司合併的交易架構；de facto merger 指事實上合併，著重交易形式雖非合併，實質卻具有合併效果。這些都不能取代「高度持股＋程序簡化」所指向的 short-form merger。 二、關係企業與姊妹公司 Affiliated enterprises 是關係企業。作答時掌握：企業各自獨立存在，但彼此具有相互投資、由同一主要股東持有，或具有控制與從屬關係等關聯。法律上獨立，不代表經濟上沒有控制關係；形成關係企業，也不表示已經合併成同一家公司。 Sister companies 是姊妹公司，通常指受同一母公司控制的公司，範圍較窄。題幹若同時列出相互投資、共同主要股東及控制從屬關係等多種連結，應選涵蓋性較廣的 affiliated enterprises。這些英文描述是辨識線索，不能進一步推論任何少量投資都必然符合我國法定關係企業要件。 Licensor and licensee 分別是授權人與被授權人，說明授權契約雙方身分，不當然存在股權控制關係。Major and minor companies 也不是「關係企業」的標準對應用語。 三、盈餘分配的英文 公司有 profit（利潤） 或 surplus（盈餘） 時，資金有兩種用途：re-invest in the business（再投資於企業），或分配給股東。題幹若出現 paid to the shareholders，應連結至 dividends and bonuses（股息及紅利）。 Dividend 是股利的核心字；bonus 須依受領對象判斷，在股東盈餘分配語境指紅利，在員工報酬語境則多指獎金。Reserves 指準備或公積等保留項目，並非直接發給股東的股利；premium 常指溢價或保費。Segments、divisions、sections、portions 雖有區段、部門或部分等意思，均不是盈餘分配的固定用語。 四、重整、解散與清算 英文中文作答線索 reorganization重整財務困難、停業或有停業之虞，但仍有重建更生可能，向法院聲請。 dissolution解散發生使公司進入終結階段的原因或決議（如股東會決議解散）。 liquidation清算解散後處理未了事務、收取債權、清償債務及分派剩餘財產。 consolidation新設合併、整合屬合併概念，與財務困難的挽救或結束程序無關。 重整的完整語意鏈：公開發行股票或公司債的公司，因財務困難而暫停營業或有停業之虞，但仍有重建更生可能，由公司或利害關係人向法院聲請 reorganization。其中 re-constructed、rehabilitated 都是「仍可挽救」的關鍵提示。題目中的 interested parties 是概括語句，法律對可聲請的利害關係人另有範圍限制，不宜認定所有利害關係人均可聲請。 公司決議解散後，公司停止原有營業，原則上須進行 liquidation 處理公司事務；但因合併、分割或破產而解散者，另依各該程序處理，不行一般清算。應區分解散原因發生 → 進行清算 → 清算完結、法人格消滅，不能認為解散決議一作成，公司人格便立即消滅。英文題若寫成在 dissolution「之前」進行清算，是寬鬆地指公司最終消滅之前，不宜照字面誤記法律順序。Reincorporation 指重新設立或改在他處重新登記公司，不是清算；acquisition 是收購，也與結束公司無關。 五、外國公司的定義與舊題用語 Foreign company 指外國公司，辨識重點是以營利為目的、依外國法律組織登記的公司，不是看股東國籍、公司名稱或有無跨國交易。依我國法設立但由外國人持股的公司，仍是本國公司，不因此成為外國公司。 舊題常附加 authorized by the R.O.C. government to transact business in R.O.C.，對應過去「經我國政府認許，在中華民國境內營業」的定義，答案仍是 foreign company。惟我國已廢除外國公司認許制度，現行外國公司須辦理分公司登記後，才能在我國境內經營業務，認許已不是外國公司定義的要件。Third party 指第三人；diplomatic 與外交有關；certified 表示經認證，均非外國公司的標準名稱。 常考陷阱 看到 combination 就選 acquisition：須續看原公司是否消滅、是否成立新公司，以及原股東是否延續持有權益；三者皆具即為 merger。 把高度持股誤當規模大小：「持股九成以上＋免經股東批准」指向 short-form merger；whale/minnow 只是大小比喻，triangular、de facto 則是交易架構與實質認定，不是程序簡化。 把關係企業縮成姊妹公司：同受一家母公司控制只是其中一種關聯；題幹列出相互投資、共同主要股東、控制從屬等廣泛描述，應選 affiliated enterprises。 看到財務困難就選清算或解散：只要題幹強調仍可重建（re-constructed、rehabilitated）並向法院聲請，就是重整；清算與解散都是走向結束。 看到解散就選重新設立或合併：解散之後接的是 liquidation；reincorporation、consolidation 都不是結束程序。 把股東紅利當成員工獎金，或把公積當股利：先看受領人；paid to shareholders 對應 dividends and bonuses，reserves 是保留在公司的項目。 以股東國籍判斷外國公司：關鍵是依哪國法律組織登記；選項中的 third party、diplomatic、certified 都是干擾字。 把題幹附帶敘述當成通用法則：95% 持股、全體同意解散、利害關係人聲請、政府認許等文字，用來辨識英文名詞即可，不要概括為現行法一律要求。 記憶口訣 「原司消滅新司生，股東延續是 merger；九成以上免股會，簡式合併 short-form；獨立又相連，關企 affiliated；盈餘給股東，股息加紅利；能救走重整，解散接清算；外國公司看設立法。」