閱讀下文後，回答1-4題。
       阿華是國小5年級的特殊教育學生，被醫生診斷有注意力缺陷過症(ADHD)。阿華
國字認讀能力跟班上的同學程度差不多，但是國字提取有困難，常常寫出來的字多一
橫少一劃，或是缺了部件。每次只要一有書寫的作業就會發脾氣。導師發現阿華在上
課時常常插話或搶著回答問題，干擾班級上課。如果有分組活動也常常打斷別人說
話，或是說相反的話激怒同學，因此他和同學也會有口語或肢體的衝突。

一、A 股份有限公司(以下簡稱 A 公司)為依中華民國公司法設立登記之公司，董事會 於民國(下同)108 年 1 月 5 日決議辦理公開發行，並向主管機關申請中，1 月 30 日時，因生產線機械故障造成重大損失，造成現金流量嚴重不足，為籌措營運資 金，董事長甲與 B 私募基金有限合夥(以下簡稱 B 基金)之唯一普通合夥人乙協 商，雙方初步同意由 B 基金參與 A 公司本次現增新台幣(下同)十億元甲種特別股 (以下簡稱甲特)，雙方初步同意以下條款(若認為本題事實有不清楚之處，請自 行假設狀況)： 1、甲特每股面額 10 元，發行期限十年，A 公司承諾甲特發行所得之款項全數作為 新購原料及機械設備之資金，B 基金對於新購原料及機械設備具有動產擔保權 利，且除認購款項外，B 基金不須另外支付任何對價給 A 公司。 2、於發行期間內，上開發行款項不列入股東權益，而列計為負債項目；發行期限 屆至前若 A 公司清算或破產者，則甲特有權與普通債權同一順位清償。 3、甲特有依面額每年計算 10%之利息，上開利息優先於普通股給付；若 A 公司無 盈餘可供分配，則累積至有盈餘之年度給付之。甲特並得再參與普通股關於盈 餘之分配，並以每一股甲特對一股普通股之比率計算之。 4、甲特發行所得之款項，A 公司應以分離帳戶保管之，自該帳號所購買之原料及 機械所營運獲得之利潤應以獨立會計帳紀錄，B 基金得於前述 10%固定利息外， 另外就分離帳戶之利潤取得其中 50%之分配權利，其餘數則滾入公司年度營運 結果再為計算。 5、甲特對於股份交換及章程授權資本額度內之普通新股發行具有否決權。 6、甲特對所有事項均無表決權。 基於以上說明，請回答以下問題：

一、試附理由回答下列問題：（60分）