106年 - 商事法#64225

科目： 商事法 | 年份：106年 | 選擇題數：0 | 申論題數：4

試卷資訊

所屬科目： 商事法

選擇題 (0)

申論題 (4)

一、甲、乙、丙、丁、戊等五人擬分別出資新臺幣（下同）200 萬元，設立 A 閉鎖性股份有限公司，設置董事三人、監察人一人，並規劃由甲及乙分別認購特別股 20 萬股，丙、丁、戊分別認購普通股 20 萬股，每股面額 10 元，實收資本額共 1000 萬元。若甲、乙、丙、丁、戊全體同意在 A 公司章程規定：「第 5 條：本公司發行特別股 40 萬股，其權利義務事項如下：一、公司有盈餘時，特別股分派股息及紅利之順序優先於普通股，定率為年息 5%，若有不足時，累積於有盈餘年度分派。二、公司清算時，特別股分派公司賸餘財產之順序劣後於普通股。三、關於第一屆董事及監察人之選任，於本公司設立時，由發起人甲及乙投票選舉董事三人擔任，不適用公司法第 198 條規定，監察人由普通股股東投票選舉產生。四、第二屆董事及監察人之選任，由特別股股東投票選舉董事二人擔任，其餘一席董事及監察人由普通股股東投票選舉產生。」試問：A 公司章程關於特別股股東所得行使選舉董事權利之事項，其記載是否合法？試就第一屆董事及第二屆董事之選任，分別論述之。（25 分）

二、甲與乙皆居住在臺南市，甲因向乙購買古董，乃在自宅簽發票面金額新臺幣 50 萬元、受款人為乙、發票日為民國（下同）105 年 8 月 1 日、付款人為 A 銀行臺南分行、付款地則為 A 銀行臺南分行之營業地址、劃有平行線二道、並於票據正面記載「禁止背書轉讓」字樣之有效支票，交付給乙，以支付買賣價金。乙於接受支票後，竟將該支票以空白背書之方式轉讓交付給丙，且於支票背面再記載「禁止背書轉讓」，並簽章於其旁。又丙於接受該支票後，於 105 年 8 月 1 日再將該支票以空白背書之方式轉讓給丁。其後，丁於 105 年 8 月 8 日向 A 銀行提示請求付款時，A 銀行以甲之支票存款不足為由製作退票理由單交付給丁，拒絕付款。試問：丁得否對乙或丙行使追索權？（25 分）

三、甲委託 A 海運公司自高雄港運送貨物至日本橫濱港，交付於受貨人乙，A 海運公司依約定將貨物運送到達目的地後，受貨人乙發現該貨物有損壞之情事。試依我國法律規定及實務見解，分別就 A 海運公司係簽發載貨證券（B/L）、採電報放貨或簽發海上貨運單（SEA WAYBILL）等三種方式處理託運事宜時，其法律性質及受貨人請求交付貨物之方法有何不同，試說明之。（25 分）

四、A 公司就其廠房及機器設備向 B 產物保險公司投保商業財產險，B 產物保險公司再以原商業財產保險相同之條款向 C 再保險公司辦理臨時再保險（facultative reinsurance）。某日，A 公司所投保之廠房處所發生火災，致所投保財物發生嚴重毀損，B 產物保險公司依專家理算報告及契約規定，給付 A 公司新臺幣（下同）8000 萬元。C 再保險公司依據再保險契約賠償 B 產物保險公司 4240 萬元。鑑識專家於火災後，調查認為該廠房與機器設備之設計者 D 公司、製造商 E 公司及設備供應商 F 公司因未注意安全性之要求，始致生火災。C 再保險公司基於保險代位權之行使，起訴請求 D、E、F 等三家公司負連帶賠償責任。試問：C 再保險公司之主張是否有理由？請依我國法規定、實務與學說見解加以說明之。（25 分）