申論題

一、甲、乙、丙、丁、戊等五人擬分別出資新臺幣（下同）200 萬元，設立 A 閉鎖性股 份有限公司，設置董事三人、監察人一人，並規劃由甲及乙分別認購特別股 20 萬股， 丙、丁、戊分別認購普通股 20 萬股，每股面額 10 元，實收資本額共 1000 萬元。若 甲、乙、丙、丁、戊全體同意在 A 公司章程規定：「第 5 條：本公司發行特別股 40 萬股，其權利義務事項如下：一、公司有盈餘時，特別股分派股息及紅利之順序優 先於普通股，定率為年息 5%，若有不足時，累積於有盈餘年度分派。二、公司清算 時，特別股分派公司賸餘財產之順序劣後於普通股。三、關於第一屆董事及監察人 之選任，於本公司設立時，由發起人甲及乙投票選舉董事三人擔任，不適用公司法 第 198 條規定，監察人由普通股股東投票選舉產生。四、第二屆董事及監察人之選 任，由特別股股東投票選舉董事二人擔任，其餘一席董事及監察人由普通股股東投 票選舉產生。」試問：A 公司章程關於特別股股東所得行使選舉董事權利之事項， 其記載是否合法？試就第一屆董事及第二屆董事之選任，分別論述之。（25 分）