108年 - 108 公務升官等考試_薦任_商業行政：公司法#80289

科目：公司法 | 年份：108年 | 選擇題數：0 | 申論題數：6

試卷資訊

所屬科目：公司法

選擇題 (0)

申論題 (6)

一、A 股份有限公司（下稱 A 公司）為經營紡織業之非公開發行公司，其已發行股份總數為 1000 萬股。A 公司預計將於 6 月 30 日召開股東常會，於 5 月 10 日時甲股東擁有 5 萬股無表決權之特別股，乙股東則擁有 5 萬股經章程規定享有兩倍表決權之特別股。今甲乙二人見 A 公司於生產布料時，長年將染色廢水排放至鄰近社區之河川，其基於環保之共識達成策略結盟，打算合一行使股東提案權，於 5 月 15 日公司受理股東提案期間提出「為響應環保及回饋社區，A 公司應將污水收集處理，並且為社區建置污水處理系統。」一案。嗣後，乙又以書面信託行使表決權之方式，受託於丙行使其表決權，預計於監察人選任案上投給具有公益環保色彩之監察人丁，並於 6 月 10 日將該書面信託契約送交 A 公司辦理登記，且同時主張乙擁有 10 萬表決權數。請詳述：甲乙上述之行為是否符合公司法之規定？（25 分）

⑴為配合上下游產業結合，預計以 5000 萬元收購下游 C 股份有限公司 500 萬之新股作為投資，供其大規模生產半導體零組件。（10 分）

⑵為吸引專業投資人，預計發行於明年初得以一股轉換為兩普通股之特別股 1 萬股。（10 分）

⑶為激勵員工，修改章程規定，若公司明年生產量及獲利均提升達到 20%，得以就獲利之 2%作為員工酬勞以現金分派，並增加釋出 10 萬股之庫藏股予員工，並提高員工發行新股之比例至 13%，且員工範圍包含 A 公司及 B 公司之全體員工。（5 分）請詳述：上述議案是否皆符合公司法？

三、B 股份有限公司（下稱 B 公司）為經營輪胎製造之非公開發行公司，今為提升其輪胎產量及銷售額，欲擴展其廠房之據點，然而始終苦無適合之土地及賣家。甲為 B 公司之董事長，與董事乙討論公司擴廠之事時，乙突發奇想提出因其未成年之子丙有一繼承之土地，該土地即坐落於 B 公司其他廠房之鄰近點，非常適合作為 B 公司新廠之基地，且亦得以適合之價格出售予 B 公司，甲聽聞該方案後亦認為極其適合。故於不久董事會上甲即提出該方案，立即獲得董事會全數全票通過。嗣後不久，甲即代表 B 公司與乙就該筆土地達成買賣協議並為土地之移轉。請詳述：本次董事會決議效力如何？（15 分）該筆土地移轉之法律效力如何？（10 分）

四、A 股份有限公司（下稱 A 公司）為經營食品加工生產之非公開發行公司，於前年間為拓展業務達成上下游產業結合之經濟效益，其逐漸擁有 B 食品有限公司（下稱 B 公司）70%之出資額，並且任命 B 公司之全體董事直接受其指示。去年初 A 公司因受到相關食品含有毒素之新聞影響，進而銷售業績大受影響，公司出現大規模虧損之情事，A 公司高層見事態日益嚴重，逐漸示意要求 B 公司之董事將食品或資產以低價之方式售予 A 公司以填補虧損，更進而要求利用 B 公司過往之信譽向銀行借取高額貸款再供 A 公司融資用。然而於今年年中 B 公司之其他股東甲驚覺事態不對，發現 A 公司均尚未填補 B 公司之損失，且高額貸款及利息亦造成 B 公司即將面臨倒閉之命運，甲憤而向 A 公司提起損害賠償之告訴。請詳述：甲之訴訟是否合法？其依據為何？（25 分）