109年 - 109-2 司法官特種考試、專技高考_三等_各類科、律師各類科：公司法、保險法與證券交易法#92025

 A 公司、B 公司業務互補，過去幾年來持續合作。A 公司董事會認為， 若 A 公司與 B 公司合併，將創造更大的綜效。因此，在 B 公司今年度 股東常會召開前之公告受理股東提案期間，A 公司以股東身分，向 B 公 司提出「A 公司擬吸收合併 B 公司」的股東常會議案，同時附上 A 公司 研擬的合併契約草案及合併案說明書。 對於上述股東提案，B 公司董事會經全體董事表決後，以 5 票同意、4 票 反對，通過將其列入股東常會議案。股東會開會通知中，對於此一議案 的說明，除載明 A 公司提案內容外，另僅附上 A 公司研擬的合併契約草 案及合併案說明書。 

B 公司股東會審議本案過程中，股東們對於 A 公司、甲得否加入表決， 爭論不休，後經主席裁示，A 公司、甲均得加入表決。最後，本案表決 時，有代表已發行股份總數百分之 90 之股東出席，並經出席股東表決權 數過半數之同意，決議通過。 

就上述事實，請依公司法、下附企業併購法之規定及法理，分析討論 A 公司所提出的股東提案是否合法？請分別就B公司董事會及股東會對此 一股東提案的處理，是否適法？加以討論。（50分）