108年 - 108-2 司法官特種考試、專技高考_三等_各類科、律師各類科：公司法、保險法與證券交易法#79833

科目：公司法、保險法與證券交易法 | 年份：108年 | 選擇題數：0 | 申論題數：3

試卷資訊

所屬科目：公司法、保險法與證券交易法

選擇題 (0)

申論題 (3)

一、A 公開發行股份有限公司（下稱 A 公司），已發行股份總數為 1,000 萬股（含無表決權股 100 萬股），B 為非公開發行股份有限公司（下稱 B 公司）於今年一月以新臺幣（下同）60 萬元購入 A 公司無表決權特別股 100 萬股，自然人甲持有 A 公司 310 萬股，自然人乙持有 A 公司 100 萬股，自然人丙持有 A 公司 3,000 股，甲乙丙皆已經持有 A 公司股份一年以上，今年五月 B 公司聯合甲股東和乙股東欲召開股東臨時會，並於合法通知期間，寄發召集臨時股東會之通知，但因疏失漏未通知股東丙。試問：若 B 公司實收股本為 100 萬元，其取得 A 公司股份是否合法？股東 B 公司、甲和乙是否有召集股東會之權限？若該會之召集權無瑕疵，股東甲、乙得否向公司請求查閱或抄錄股東名簿？又，漏未通知股東丙，股東臨時會之決議是否得因此一瑕疵而撤銷？（50 分）

二、A 上市公司（下稱Ａ公司）為食品加工製造商，產品以外銷美國為主。 A 公司產品在美國遭驗出非法添加物，該國主管單位 B 即於臺灣時間（下同）某年 3 月 1 日凌晨 4 點將此資訊（下稱系爭消息）揭露於其官方網頁，並隨即被國內媒體大幅報導。A 公司迫於輿論壓力於同年 3 月 5 日下午 2 點召開記者會承認錯誤並允諾儘速改善問題。惟 A 公司已多次違反美國食物安全法規，故證券市場未予正面評價，3 月 6 日開盤股價即開始向下修正直至 3 月底。該次記者會中 A 公司表示會即刻將系爭消息輸入公開資訊觀測站，但因其內部作業疏失而延至 3 月 8 日始完成輸入。 A 公司之董事長甲於 3 月 2 日上午 11 時瀏覽 B 官方網頁時驚見系爭消息，即將其持有 A 公司股份部分出賣，並將此事告知其配偶乙。乙並未即時處分其持股，觀看 A 公司記者會得知公司將輸入公開資訊觀測站，待 3 月 7 日始將其持有 A 公司股份全部出售。甲、乙兩人因提前出售 A 公司股份因而大幅降低損失。試問：甲、乙是否違反內線交易之規定？請注意，答題除敘述相關學說或實務理論外，就本案之具體論斷應附個人看法及理由。（25 分）

三、甲於民國（下同）105 年 2 月間向 A 壽險公司投保健康保險。契約訂立時 A 壽險公司並未要求進行體檢，僅提供書面詢問表由甲自行填寫其身體健康狀況。於契約訂立時，雙方約定保險費繳交方式為季繳，並由 A 壽險公司於到期時派收費員前往收費。107 年 4 月間，A 壽險公司因考量派員收費成本日漸增高，為節省行政費用，取消派員收費方式，乃發信函通知甲告稱自 107 年 5 月開始之屆期保險費，轉為以寄發轉帳繳費單據方式，由甲自行至便利商店或金融機構繳交。甲就 107 年 5 月 10 日到期保險費，疏於注意該項通知而未自行繳交，A 壽險公司乃於到期日後同年 5 月 12 日發出催告通知，經甲住所之大廈管理員於同年 5 月 15 日收取。惟甲遲至同年 9 月方才發現未繳費之事實，而於同年 9 月 15 日向 A 壽險公司補繳保險費。甲於同年 10 月間體檢時確診為甲狀腺腫瘤，向 A 壽險公司請求給付保險金。A 壽險公司經調閱甲投保前之就診病歷，亦發現甲於 104 年間曾因健康檢查發現其有甲狀腺腫大之事實，故同時主張某甲投保前即有甲狀腺腫大疾病之事實，不負保險責任。試問該契約有無停效問題？又，A 壽險公司應否負保險責任？（25 分）