115年 - 115-2 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：公司法、保險法與證券交易法#147082

科目：公司法、保險法與證券交易法 | 年份：115年 | 選擇題數：0 | 申論題數：4

試卷資訊

所屬科目：公司法、保險法與證券交易法

選擇題 (0)

申論題 (4)

一、非公開發行股票之 A 股份有限公司（下稱 A 公司）設有 7 名董事，分別
為甲、乙、丙、丁、戊、己、庚，甲為董事長，這 7 名董事亦均為 A 公
司股東，共持股 30%左右。A 公司轉投資 B 股份有限公司（下稱 B 公
司） ，持有 B 公司 20%已發行股份，均為普通股，而 B 公司又百分之百
轉投資設於海外之 C 股份有限公司（下稱 C 公司）。A 公司之董事甲、
乙、丙三人共同投資設立 D 股份有限公司（下稱 D 公司），其分別持有
D 公司 40%、35%及 25%股份，而 D 公司設有 3 名董事，即是身兼股東
身分之甲、乙、丙，甲擔任董事長。D 公司持有 B 公司 80%股份，並指
派其代表人甲、乙當選 B 公司董事，但均非董事長。由於 C 公司之業務
日漸衰退，因此，其母公司 B 公司擬將 C 公司股份全部出售，而 A 公
司計畫拓展海外業務，從而有意買下 C 公司股份，為此，A 公司於民國
113 年 1 月初百分之百轉投資設立 E 股份有限公司（下稱 E 公司），其
董事長亦為甲，經 E 公司董事會通過股權收購案後，即由甲代表 E 公司
於同年 2 月與 B 公司簽訂 C 公司全部股份轉讓之買賣契約，惟在 A 公
司董事會討論轉投資設立 E 公司時之甲、乙、丙，及在 E 公司董事會討
論股份收購案時之甲，均未告知董事會其他成員，其（等）係此交易相
對人 B 公司之法人股東 D 公司的大股東。試問：B 公司、E 公司就 C 公
司之股權交易的程序是否適法？若 A 公司因此交易受有損害時，求償的
依據為何？（50 分）
二、甲為東南亞華僑，具有廚師證照，擅長烹煮東南亞料理，其向 A 百貨公
司承租美食街攤位，經營 B 美食餐廳（下稱 B 餐廳）
。甲自為被保險人，
就經營 B 餐廳之產品向 C 產物保險股份有限公司（下稱 C 公司）投保
產品責任保險，約定保險金額為每一個人體傷責任之保險金額為新臺幣
（下同）600 萬元，每一意外事故體傷責任之保險金額為 6000 萬元。系
爭保險契約並有條款約定： 「被保險人對於第三人就其責任所為之承認、
和解或賠償，未經本公司參與者，本公司不受拘束，但經被保險人通知
而本公司無正當理由拒絕或遲延參與者，不在此限。」於保險期間，甲
因食材保存不當，導致滋生細菌產生米酵菌酸，多名客人食用 B 餐廳餐
點後，出現嘔吐、腹瀉等中毒症狀，其中乙、丙等二人因此而死亡。於
事故發生後，甲與因乙、丙二人之死亡而對其有請求權之人，就民事賠
償責任為調解，甲並通知 C 公司參與。經調解委員之努力，甲與上開之
請求權人，達成以每一人賠償 500 萬元之和解方案，惟 C 公司之出席人
員丁當場向甲表示，該和解金額太高故不同意該等和解；然而，甲仍逕
與請求權人簽訂和解契約，並先行給付全部之和解金。嗣後，甲向 C 公
司申請理賠，惟 C 公司分別以甲未證明該和解金額為合理之金額外，並
表示不同意和解等理由進而拒絕給付保險金。試問：C 公司之主張有無
理由？（25 分）
三、股票上櫃之 A 股份有限公司（下稱 A 公司）為半導體產業之領導廠商。
A 公司面臨同產業之海外競爭對手 X 公司藉由併購擴大市占率的壓力，
苦思壯大事業版圖的策略。經過近半年的評估，A 公司擬併購同屬股票
上櫃之 B 股份有限公司（下稱 B 公司） 。第一階段於 6 月 1 日 A 公司先
與 B 公司董事戊、己二人洽商，經磋商後，7 月 1 日戊與己同意以每股
65 元的價格，出售其所持有之 B 公司股份，占 B 公司已發行股份總數
22%，並於 7 月 15 日完成交割。第二階段則由 A 公司於 9 月 1 日宣布
將使用自有資金，以每股 45 元之現金為對價，公開收購 B 公司最低 28%、
最高 40%的股份。A 公司委任 C 證券股份有限公司（下稱 C 公司）負責
接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之
收付等事宜。A 公司並編製公開收購說明書，惟因 A 公司與戊、己訂有
保密協議，因此公開收購說明書並未揭露 A 公司先前向 B 公司董事戊、
己購買股份之事。請依證券交易法及其相關子法，回答下列問題：
(一) A公司第一階段的行為是否違法？（10 分）
(二) A 公司第二階段未於公開說明書揭露之行為是否違法？應賣人丙可否
向 A 公司與 C 公司求償？（15 分）