110年 - 110 鐵路特種考試_高員三級_會計：公司法#101507

科目：公司法 | 年份：110年 | 選擇題數：0 | 申論題數：4

試卷資訊

所屬科目：公司法

選擇題 (0)

申論題 (4)

一、我國公司法第 8 條第 3 項就「實質董事」予以明文規範。請分別說明本項本文及但書規定之意義為何。（25 分）

二、甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七人皆有行為能力之自然人，共同設立資本額為新臺幣（下同）100 萬元之 A 有限公司，其中甲出資 40 萬元，乙出資 30 萬元，丙、丁、戊、己、庚五人各出資 6 萬元。A 有限公司之章程載明設董事一人，但未記載董事選任方法、股東表決權之分配等選任董事相關事項。甲乃邀集各股東擇日集會討論應由何人擔任董事。集會當日甲、乙、丙三人親自到場，甲、乙二人表明同意乙擔任董事，丙則表明同意由自己擔任董事，並提出未到場之丁、戊、己、庚四人簽名表明同意由丙擔任董事之書面。請說明 A 有限公司是否已合法完成董事之選任及由何人當選董事？（25 分）

三、B 股份有限公司（下稱 B 公司）已發行股份總數為 1,000 萬股，其中 500 萬股為普通股，500 萬股為無表決權特別股。依現時點之 B 公司股東名簿記載，甲、乙二人皆繼續一年以上持有 B 公司普通股，其中甲持有 300 萬股，乙持有 120 萬股，乙並於上個月取得 B 公司無表決權特別股 400 萬股。請說明在甲、乙二人持有股數皆不再變動之前提下，在現時點，依公司法之規定，甲、乙二人分別是否符合得自行召集股東會之資格？（25 分）

四、公司法第 267 條第 1 項規定「公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。」是為「員工優先認股權」制度。公司法第 167 條之 2 第 1 項規定「公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。」是為「員工認股選擇權制度」。請說明該二條文所稱之「員工」，其範圍是否相同以及該二制度之意涵各為何？（25 分）