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第 316 條

股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分
之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東，其有發
行無記名股票者，並應公告之。

第 316-2 條

控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從
屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與
其從屬公司合併。其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有
關股東會決議之規定。
從屬公司董事會為前項決議後，應即通知其股東，並指定三十日以上期限
，聲明其股東得於期限內提出書面異議，請求從屬公司按當時公平價格，
收買其持有之股份。
從屬公司股東與從屬公司間依前項規定協議決定股份價格者，公司應自董
事會決議日起九十日內支付價款；其自董事會決議日起六十日內未達協議
者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。
第二項從屬公司股東收買股份之請求，於公司取銷合併之決議時，失其效
力。股東於第二項及第三項規定期間內不為請求或聲請時，亦同。
第三百十七條有關收買異議股東所持股份之規定，於控制公司不適用之。
控制公司因合併而修正其公司章程者，仍應依第二百七十七條規定辦理。