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316 條
控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與其從屬公司合併。其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有關股東會決議之規定。 從屬公司董事會為前項決議後，應即通知其股東，並指定三十日以上期限，聲明其股東得於期限內提出書面異議，請求從屬公司按當時公平價格，收買其持有之股份。 從屬公司股東與從屬公司間依前項規定協議決定股份價格者，公司應自董事會決議日起九十日內支付價款；其自董事會決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。 第二項從屬公司股東收買股份之請求，於公司取銷合併之決議時，失其效力。股東於第二項及第三項規定期間內不為請求或聲請時，亦同。 第三百十七條有關收買異議股東所持股份之規定，於控制公司不適用之。 控制公司因合併而修正其公司章程者，仍應依第二百七十七條規定辦理。

 公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。 他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人。

根據我國公司法的規定，A 公司與 B 公司合併的程序涉及多個方面，以下是對選項的分析，指出哪一個選項錯誤：

(A) **正確**：A 公司和 B 公司合併，原則上應先經過其各自董事會特別決議後提出於股東會。這是標準的合併程序，需要董事會的決議後再交由股東會審議通過。

(B) **正確**：若 A 公司和 B 公司具控制從屬關係，且 A 公司持有 B 公司股份達 B 公司已發行股份總數之 90% 以上者，只要經過此二公司之董事會特別決議同意後即可，便無須經過公司股東會同意。根據公司法第316條之規定，在此情況下，可以豁免股東會的同意程序。

(C) **錯誤**：若 A 公司和 B 公司具控制從屬關係，且 A 公司持有 B 公司股份達 B 公司已發行股份總數之 90% 以上，不同意合併之 A 公司、B 公司股東，均得行使公司法第 317 條之股東股份收買請求權。這裡的錯誤在於公司法第317條只適用於被合併的公司的股東，即 B 公司的股東，而不適用於合併公司的股東，即 A 公司的股東。因此，只有 B 公司的股東有權行使股份收買請求權。

(D) **正確**：A 公司和 B 公司合併後，存續公司或新設公司董事會應踐行債權人保障程序，通知各債權人。這是合併後的常規程序，旨在保護債權人的權益。

### 修正的正確敘述
(C) 若 A 公司和 B 公司具控制從屬關係，且 A 公司持有 B 公司股份達 B 公司已發行股份總數之 90% 以上，不同意合併之 **B 公司** 股東，均得行使公司法第 317 條之股東股份收買請求權。

因此，錯誤的選項是 (C)。