21 甲和乙擬設立一家股份有限公司，故請教律師現今公司法規定相關問題，請問下列敘述何者正確？
(A)公司得同時發行票面金額股及無票面金額股
(B)股東之出資除以現金外，也得以公司所需財產、技術抵充之
(C)非公開發行公司發行有票面金額股股票，發行之價格得低於票面金額
(D)閉鎖型股份有限公司得接受信用出資

一、什麼是股份？

許多知名品牌或商家背後都是用「股份有限公司」的型態來經營，而「股份」是股份有限公司特有的概念，股份有限公司將資本分為股份^[1]，每位股東再依據股份的數額認購^[2]，股東透過股份取得對公司的權利，公司則取得股東的資金投入營運。

二、什麼是面額？

面額是指股票所記載的一定金額。依照公司法的規定，股份有限公司發起設立時要訂定章程，並在章程中寫明公司要採行每股有固定面額的「票面金額股」，或是沒有面額的「無票面金額股^[3]」（下稱「面額股」、「無面額股」）。如果公司採用面額股^[4]制度時，章程中必須載明股份總數及股票面額^[5]。日後公司發行新股時，新股的價格原則上也不可以低於股票面額^[6]。

一般而言，公司若以等同於股票面額的金額發行新股，則公司獲取到的資金將會全數列入公司資本。但有許多公司因為經營績效良好，股價高漲，投資人願意以高於股票面額的價格認購股票，公司也會因應市場需求以高於股票面額的金額發行新股，以獲得更多資金。而公司透過溢價發行新股所獲取到的資金，將會被區分為：股票面額的部分列入公司資本，超過股票面額部分的溢價則會被列入資本公積^[7]，形成同樣是投資人認購新股的對價，會被公司以不同的會計科目所看待，並影響後續投資人最在意的盈餘分派。

也有部分公司由於多年虧損而股價低迷，希望透過發行新股募集資金，進而提振公司營運。然而當市場上的股價已經低於股票面額，但因為發行新股的價格原則上不得低於股票面額，導致公司僅能以股票面額發行新股，進而造成投資人認購新股的意願低迷，公司較難募得所需的資金^[8]。

三、從面額股到無面額股（見圖1）

因為股票面額對於公司發行新股的價格產生束縛。同時相較於股票面額，投資人更重視的是股價，因此廢除股票面額的想法就油然而生。

（一）誰可以發行無面額股？

公司法過去規定股份有限公司原則上只能發行面額股^[9]，但2018年公司法修法，已經開放所有的股份有限公司皆可適用無面額股制度；而目前公司法規定，公司可以從面額股制度或無面額股制度擇一選擇^[10]。

（二）過去發行的面額股可以轉換成無面額股嗎？

既有的股票不會因為公司法增加了無面額股制度，原本的面額股制度就立刻改變。若公司想要改成無面額股制度，非公開發行股票的公司經由股東會特別決議通過，可以將已發行的面額股全數轉換為無面額股^[11]；但公開發行股票的公司不能將原有的面額股轉換為無面額股^[12]，以保障公開發行股票公司所涉眾多投資人的權益^[13]。一旦公司改適用無面額股制度，為了避免投資人混淆^[14]，就不可以轉換回面額股^[15]。

四、無面額股的優點與缺點

無面額股的優點及缺點往往是一體兩面的，以下簡單說明無面額股制度的優缺點：

（一）優點

1. 反映股份的真正價值

由於無面額股沒有「面額」的概念，因此產生「發行新股的價格不受到股票面額的限制^[16]」的優勢，公司可以彈性調整發行股份的價格來吸引廣大的投資人，當股份的發行價格與股價趨於一致時，更能夠反映股份真正的價值。

2. 保障既有股東的持股比例

在面額股制度下，公司的「資本」等於「股數」乘以「面額」。在面額是固定的情形下，公司增資越多，發行的股數會相對增加，原有股東持股的比例也會因此被稀釋。既有的股東為了讓公司取得更多的資金，也會面臨持股比例下降，甚至是喪失公司控制權的風險^[17]。

但在無面額股制度下，公司的「資本」是等於「股數」乘以「發行價格」，因此公司可以依照股份實際價值與投資人應募意願，彈性調整發行價格，例如適度調高發行價格，新股東以較多的出資卻取得較少的新股，讓既有股東的持股比例不容易被稀釋。

（二）缺點

1. 造成股東間的不平等

雖然公司可以彈性的利用無面額股制度發行新股，但由於沒有「面額」的限制，會發生股東與股東之間出相同的資金，取得的股份數量卻可能有懸殊差異。舉例來說，A股東與B股東先後出資新臺幣（下同）1000萬元認購X公司的新股，A股東的認購價格是每股10元，取得100萬股；B股東的認購價格是每股100元，僅取得10萬股；則A股東與B股東雖然出資的總金額相同，但取得的股數卻相差10倍，產生股東間表決權^[18]、分派股息紅利^[19]等權利不平等的缺點。

2. 股款配發現金給股東的程序較麻煩

由於無面額股制度下，發行新股所取得的股款全數會列入資本；而發行面額股的公司，只有面額的部分會列入資本，超過面額發行股票所得的溢價會列入資本公積^[20]。

同樣是公司發行新股取得的股款，但若要配發給股東，程序將有所不同：發行面額股的公司可以經由股東會特別決議的方式，將發行股票所得的溢價以新股或現金的方式配發給股東，公開發行股票的公司更可經由章程授權董事會以特別決議的方式，將溢價以現金配發給股東^[21]；相較之下，發行無面額股的公司需要以減資的方式^[22]，才能配發現金給股東^[23]，面額股制度仍保有一定的方便性！

https://www.legis-pedia.com/article/company-enterprise-organization/1154

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