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影子董事是否必然是公司之控制者?
依我國新法第8條第3項影子董事之定義，「實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務」，似乎以具備「實質控制」為要件。但新法係參考自英國法，根據英國法對影子董事之定義，為「公司董事所慣習聽其指示或命令而行為之人」(a person in accordance with whose directions or instructions the directors of the company are accustomed to act)；申言之，影子董事構成上存在「慣習性」(accustomed to act)，公司董事慣習聽從影子董事之指示或命令而行為，並不以影子董事對公司達到控制為必要，存在「影響力」即可。

曾宛如老師認為，在英國法的學說演變下，影子董事不必然是公司的控制者，只要達...

影子董事是否必然是公司之控制者?
依我國新法第8條第3項影子董事之定義，「實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務」，似乎以具備「實質控制」為要件。但新法係參考自英國法，根據英國法對影子董事之定義，為「公司董事所慣習聽其指示或命令而行為之人」(a person in accordance with whose directions or instructions the directors of the company are accustomed to act)；申言之，影子董事構成上存在「慣習性」(accustomed to act)，公司董事慣習聽從影子董事之指示或命令而行為，並不以影子董事對公司達到控制為必要，存在「影響力」即可。

曾宛如老師認為，在英國法的學說演變下，影子董事不必然是公司的控制者，只要達到對公司事務有影響力，公司董事「慣習」聽命、遵從其指示即已足，條文使用「實質控制」一詞，有所不妥。

至於影響力之程度，郭大維老師認為，若公司董事會存在複數董事，行為人必須使全部或至少過半數董事已慣習聽命其指示而行為，若僅少數董事慣習聽命行為人之指示，尚不足使發出指示之人成為影子董事。