37 A 上市公司董事長甲，某日與其久未見面之國中同學乙餐敘，酒酣耳熱之際，甲向乙透露明天 A 公 司董事會將討論 A 公司所擁有之臺北市精華土地開發案。該土地開發案於董事會中正反意見相持不 下，讓他非常困擾。A 公司股票一直是乙非常關注的投資標的，乙從幾個月前就不定時、不定量地 陸續買賣 A 公司的股票。餐敘後隔日，乙即以市價賣出十幾張 A 公司股票。依法條規定及實務見解， 下列關於乙之行為是否構成內線交易的說明，何者正確？
(A)構成內線交易，除非乙能證明其賣出 A 公司股票係依其個人分析所為之投資決策
(B)構成內線交易，因乙屬於基於職業或控制關係獲悉消息之人
(C)不構成內線交易，因此一消息尚未明確
(D)不構成內線交易，因乙從幾個月前就陸續買進 A 公司股票

1 B 公司持有 A 公司已發行股份總數百分之三十，並當選為 A 公司董事。倘 A、B 兩家公司擬進行合 併，以下敘述，何者錯誤？ (A)合併案應由董事會作成合併契約，提出於股東會，經特別決議後為之 (B)合併影響股東甚大，故合併契約書應於股東會開會前與開會通知一併寄發股東 (C)合併案經股東會通過後，不同意合併之股東，可行使異議股東股份收買請求權，要求公司以公平 價格買回其股份 (D)依企業併購法之規定，B 公司於 A 公司董事會與股東會決議合併案時，應迴避不得行使表決權

2 X 有限公司設立登記後 6 個月以上未為營業，且未辦理延展登記。X 公司之股東 A 為不執行業務股 東，雖曾多次要求董事開始公司之營運或選擇辦理延展登記，但均未有任何效果。此時，A 乃向主 管機關申請命令解散 X 公司，試問以下陳述，何者錯誤？ (A)主管機關得依據 A 之申請命令解散 X 公司 (B)主管機關為命令解散之處分後，即當然發生解散登記之效力，因此 X 公司毋須向主管機關申請解 散登記 (C)主管機關為命令解散之處分後，X 公司逾期不向主管機關申請解散登記者，主管機關得依職權為 廢止登記 (D) X 公司受命令解散之行政處分後，毋須再經股東會決議解散，得依法進行清算

3 甲、乙、丙三人是大學時代的同窗好友。由於厭倦了朝九晚五的上班族生活，三人打算將這幾年工 作所累積的存款，成立一家 X 公司自行創業。甲、乙、丙三人並開始訂立公司章程，著手進行公司 設立事宜。依公司法之規定，下列敘述，何者正確？ (A)甲、乙、丙三人在公司設立過程中得以 X 公司名義為公司設立必要行為，且其法律效果於公司成 立後，當然歸屬於公司 (B) X 公司成立後，該公司所得經營之業務僅限於章程所記載之業務，章程若未記載，X 公司便不得 從事該業務 (C) X 公司之名稱除名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字外，不得與他公司名稱相同，但可與 其他商號名稱相同 (D) X 公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證，且公司最晚應於設立登記後 60 日內，檢送 經會計師查核簽證之文件，未於前述期限內檢送會計師驗資報告，主管機關得依職權或利害關係 人之申請，命令解散之

4 甲生技股份有限公司因新產品研發成功，但本身產能不足，故開始找有能力之代工廠商時，甲公司 董事 A，於董事會中努力促成由其妻子 B 所開設之乙公司成為甲公司之代工廠商，因此使乙公司獲 得代工合約及獲得高於市場行情且不合理之利潤。就上述之情事，董事 A 於董事會之行為最可能違 反下列何種義務？ (A)競業禁止義務 (B)注意義務 (C)忠實義務 (D)保密義務

5 請問下述四種設計，那些會形成 B 公司成為 A 公司 100%之從屬公司？①A 股份有限公司將其公司 內部的研發部門獨立分割出去，以該研發部門的財產，作為對既存 B 股份有限公司之出資，B 公司 以發行新股作為受讓資產之對價 ②A 股份有限公司將其全部資產讓與 B 股份有限公司，B 公司以 現金作為受讓之對價 ③A 股份有限公司轉投資獨資設立一家 B 股份有限公司 ④B 股份有限公司 股東讓與 B 公司全部已發行股份予 A 股份有限公司，以繳足 B 公司股東承購 A 公司發行新股所需股款 (A)①②③④ (B)僅①③④ (C)僅③④ (D)僅③

6 以下有關有限公司之說明，何者正確？ (A)有限公司董事不得超過 5 人，常務董事不得超過 3 人 (B)有限公司不執行業務之股東得隨時要求檢查公司財務及帳冊 (C)有限公司不得以章程訂定，按其出資額多寡分配表決權數 (D)有限公司股東之出資額轉讓時，其他股東有優先受讓權，若其他股東拒絕受讓，則應由公司收回 辦理減資

7 A 股份有限公司之董事長為甲、總經理為乙，丙為甲之妻同時為 A 公司之監察人。A 公司之股東會 為追究甲之責任，而決議對甲提起訴訟時，關於代表公司提起該訴訟之人的敘述，何者正確？ (A)甲為董事長，依法對外代表公司，由甲為 A 公司訴訟代表人 (B)總經理乙依民法規定有訴訟代理權，故得以 A 公司訴訟代理人身分對甲起訴 (C)丙為監察人依法有訴訟代表權，但丙為甲之妻，若其礙於身分關係而不提起時，得由 A 公司股東 會另行選任代表公司為訴訟之人 (D)應由法院選任臨時管理人，代表公司提起對董事之訴訟

8 以下關於股份有限公司發行公司債的規定，何者錯誤？ (A)公司募集公司債，應向證券主管機關申報生效後，始得為之 (B)倘公司對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之情事，仍在繼續中，不得發行 公司債，但私募公司債不在此限 (C)公開發行公司私募具股權性質的公司債，解釋上應經股東會特別決議後始得為之 (D)公司公開募集發行公司債，應設置受託人，受託人有權查核及監督公司有關公司債之履行

9 A 股份有限公司決定於本年度之股東常會，採行電子投票，下列敘述，何者正確？ (A)採行電子投票之 A 公司，得自行以 E-MAIL 方式發出召集通知給各股東 (B) A 公司採行電子投票時，應於召集通知中記載其行使之方法 (C)股東一旦為電子投票後，就喪失親自出席之權利 (D)股東同時為電子投票並以委託書委託代理人出席時，以最先送達者為準

10 B 股份有限公司轉投資 A 股份有限公司新臺幣 500 萬元之股份，又 A 公司曾因與 B 公司有業務往來 之必要，而借款新臺幣 400 萬元予 B 公司。今 B 公司因經營不善、負債過鉅而受破產之宣告，A 公 司主張要按市價收回 B 公司手中所持有 A 公司之股份，以抵償其所積欠 A 公司之新臺幣 400 萬元借 款。請問 A 公司之主張，是否有理由？ (A)無理由。A 公司原則上不得收回自己的股份 (B)無理由。A 公司不得較 B 公司其他債權人於破產程序中優先受償 (C)無理由。A 公司資金不得貸與 B 公司 (D)有理由。為保護 A 公司權益，A 公司例外得收回其股份主張抵償

114年 - 114-1 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法）#129331

114年 - 114-1 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（法學英文）#129327

113年 - 113 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#121841

112年 - 112-1 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#116029

111年 - 111-1 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#110077

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109年 - 109-1 司法官、專技高考特種考試_三等_各類科、律師：綜合法學（二）（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#89763

108年 - 108-1 司法官、專技高考特種考試_三等_各類科、律師：綜合法學（二）（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#78420

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106年 - 106-1 司法官、專技高考特種考試_三等_各類科、律師：綜合法學（二）（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#64047